事業売却と事業譲渡の違いとは？向いている企業の特徴を紹介

M&Aのなかでも、事業売却と事業譲渡は、活用されることが多い手法です。自社事業の価値を把握し、どちらの手法が向いているのか判断するのはなかなか難しいものです。考慮すべき事柄も多く、何から取りかかるべきか迷っている人も多いのではないでしょうか。

この記事では、事業売却と事業譲渡の具体的な違いに加え、それぞれの手法に適した企業の特徴を紹介します。さらにM&Aに必要な事業価値の算出方法や税金対策などについても詳しく解説するため、適切な判断のための資料として役立ててください。

事業売却と事業譲渡の違い

事業売却は、企業がもつ事業の全部もしくは一部を売却することを指します。採算がとれていない部門の切り離し・得意とする部門への資源集中など、経営効率化を目的として売却することです。法律上は事業譲渡とされますが、事業売却は会社売却と表現されることが多いため、理解しておく必要があります。

事業譲渡は、契約により譲渡対象となる事業を選択し、資産・負債についても契約による選定が可能です。自由度の高さは大きなメリットといえますが、譲渡対象とするものをそれぞれ個別に手続きする必要があるため、煩雑かつその処理に伴うコストが増えるリスクがあります。

事業売却におけるもう一つの手段である会社売却とは異なり、残した事業の経営権は失わずに済みます。さらに、多額の負債がある場合も売却の対象から外すことで譲渡先が見つけやすくなるでしょう。

事業売却が向いている企業の特徴

株式の売却により会社自体を売ることが適している企業には、どのような特徴があるので

しょうか。自社の価値がどの程度のものかによる影響が大きくなることから、以下の項目に該当している場合に、事業売却が向いているといえるでしょう。

特許やノウハウの無形資産がある

事業売却における、企業の価値は業績だけで決まるものではありません。目には見えない「無形資産」も評価に大きく影響します。無形資産の例としては、ブランド力・特許・ノウハウなどが挙げられます。

社名や事業自体のもつ絶対的なブランド力は、老舗として親しまれていたネームバリューといった基盤や特定の業界内での大きな強みともなります。買収後はさらにそのブランド力との相乗効果といった付加価値への期待も含めて検討され、売却額がより高額化する可能性があるでしょう。

また、特定商品に対する特許や競合他社にはないノウハウなどの長年培ってきた技術的な成果も大きな価値といえます。技術力以外では、営業面における製品・サービス拡充のための販売ルートも今後の経営に生かせるものとして資産評価の対象となるため、売却額が上がる可能性があるでしょう。

企業規模が大きく従業員数が多い

業績だけでなく、企業規模の大きさや従業員数の多さなども企業価値を証明するため、売却時の判断として有利に働くでしょう。

売却においては、新たな経営者のもとで従業員の雇用が継続されます。雇用の継続は、従業員経営移転時の不満を抑えられるため、経営者としての責務を果たし精神的な負担軽減にもつながるでしょう。

事業譲渡が向いている企業の特徴

会社自体の売却を避けて、一部事業のみに限定して譲り渡す事業譲渡に適している企業には、どのような特徴があるのでしょうか。事業譲渡はその事業に関わっている権利や財産のみの譲渡も可能で経営権も移さずに済むため、選択肢は多く存在します。新規事業への展開の視野にいれた判断となることから、以下の項目に該当する場合に事業譲渡が向いているといえるでしょう。

会社経営の一部を続けたい

事業譲渡は、経営状況に問題があっても会社を手放すことだけは避けたいと考える場合に適した方法です。事業譲渡を行えば、得られた収益をもとに経営の立て直しが可能になるでしょう。

また、負債額が大きい場合には事業譲渡が有効といえます。事業売却は、負債を含んだ状態で受け渡すことになるため、買い手が見つからない可能性も多くあるでしょう。事業譲渡の場合は、負債を譲渡の対象外とすることで事業の魅力だけに注視するため、事業取得へのハードルを大きく下げられます。価値が見出せる一部事業のみを対象とすることで、譲渡と会社経営の継続、そして再建の可能性が生まれるでしょう。

事業を絞りたい

自社が複数事業を抱えることで資本の分散に苦しんでいる場合は、拡充しすぎた事業の整理の観点から絞り込みを判断するのも有効な方法です。

今後の成長が予測される事業は他社にとっても魅力的といえます。また、現時点で停滞している事業であっても、将来の売上が見込める事業は高い評価につながるでしょう。

好条件で譲渡できる事業の売却額を元手にし、新たな事業へ投資できる点も大きな魅力といえます。

事業価値の算出に用いられる指標

企業価値の評価は、株価だけではありません。算定には「インカムアプローチ」「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」という３つの指標が用いられ、自社の価値判断の基準とされます。

インカムアプローチは、将来的にいくらの売上が見込めるかを表した指標です。期待される収益から実現までに予想されるリスクを割り引くことによって評価します。投資判断としては最も理論的といえますが、計画による価値変動が大きいことで客観性が問題視されており、相続や中小企業の会社売却にはあまり適していません。

コストアプローチは、いくらの財産があるのかに着目したもので、企業保有の資産と負債をベースに価値を算出する方法です。その時点での純粋な売却額が得られるため会社売却に有効な指標ですが、事業継続時の判断には向いていません。

マーケットアプローチは、類似会社の株式相場との比較をベースにしており、取引額から企業価値に換算します。上場企業の場合は、実際の株価をもとに算出されるため具体的な指標となります。

事業売却と事業譲渡にかかる税金について

事業売却・事業譲渡の取引が成立した場合、対価となる金銭のやり取りが発生し、課税対象となります。税金の支払い額の把握・節税を含めた手法の検討が大切です。

売り手側・買い手側それぞれ支払う税金は異なるため、支払うべき税金について正しく理解しておく必要があります。

売り手側にかかる税金

売り手側には、売却益に応じて法人税だけでなく、地方法人税・法人住民税・事業税が課税されます。ただ、売却益が発生するのは売却する資産が帳簿価額よりも高かった場合に限られます。

その他には、資産の譲渡に消費税が発生します。そのため買い手側への請求の際には、売却価額に消費税を加えた金額を請求することが大切です。なお、この資産には有価証券や土地などは含まれません。

節税に関しては、売り手側には税制上の優遇措置は適用されないため、誤った理解をしないように注意しましょう。

買い手側にかかる税金

買い手側も消費税の考慮が必要です。事業売却の際に購入した資産のうち、消費税を課税する取引に該当するものが対象となります。具体的には、機械等の設備・車両の売買が資産に含まれるでしょう。

その他には、不動産を取得する場合に必要とされる税金があります。不動産取得に課される不動産取得税、不動産売買後の所有権移転登記に課される登録免許税が買い手側にかかる税金です。

事業のブランド価値が表現される「のれん」は無形固定資産として扱われるため、含まれている場合は考慮することが大切です。のれんとは、譲り受けた資産や負債の時価と支払った買収価額との差額を指します。試算調整勘定として一旦計上されますが、5年間かけて定額償却（損金算入）し続けることで、のれんの償却分として法人税の節税が可能です。

まとめ

事業売却は、法律上は事業譲渡とされますが、会社売却と表現されることが多い専門用語です。事業売却は、自社のもつ価値がさまざまな指標により判断されるため、専門的な知識が求められる側面も多くあります。円滑に進めるには、第三者的視点での企業としての評価を知ることが大切といえるでしょう。

さらに節税を含めた税金への対策の問題もあり、滞りなく円滑に進めるためにも専門家に依頼することを検討しましょう。事業売却・譲渡でお困りであれば事業継承・M&Aのプロフェッショナルである、M&Aベストパートナーズへお気軽にご相談ください。