合同会社の事業継承におけるリスクとは？継承への対策やM&Aの可能性について

合同会社は設立のコストがかからず、経営の自由度が高い点が特徴です。

一方で売却や事業継承については、株式会社よりもスムーズに進めにくい傾向があります。売却には多くのリスクが伴うため、事業継承を選ぶほうがよいでしょう。

本記事では、合同会社を事業継承する際に考えられる対策について解説します。

まずは合同会社の仕組みや株式会社との違いを確認し、メリット・デメリットを把握することが重要です。

合同会社に関する基礎知識

近年では、合同会社の設立件数が増加傾向にあります。

合同会社は、2006年に施行された新たな会社形態の1つです。

以下では、合同会社の概要や利点を解説します。合同会社と株式会社の違いについても覚えておきましょう。

　

合同会社とは

合同会社は、経営者と出資者が同じ会社形態のことです。

合資会社や合名会社と同じように、持分会社として分類されます。

合同会社には「間接有限責任」が適用されますが、この間接有限責任とは、出資額を限度として間接的に負担するという責任です。出資額を超える責任を負う必要はないことを意味します。

合同会社は、従業員の全員が1票の議決権を保有している点が大きな特徴です。

設立費用の負担が少ないことも利点の1つといえるでしょう。設立のコストがかからないうえに、経営の自由度が高いため、設立件数が近年増えてきています。

　

合同会社と株式会社の違いは？

合同会社と株式会社の大きな違いは、経営者と出資者の株主が分離されているかどうかです。

合同会社は経営者と出資者が同じですが、株式会社は経営者・出資者が異なる人で構成されています。

会社の設立に必要な費用が異なり、合同会社のほうが安く抑えられる点がポイントです。株式会社では出資者が社内の基本的な規則を定めて、その規則をもとに事業に取り組む必要があります。

定めた規則には認証が必要となるため、手数料がかかるのが難点といえるでしょう。合同会社は定款の認証はなく、株式会社のような手数料が不要です。

合同会社が事業継承をする際のリスクについて

合同会社は、株式会社と比べると会社形態や仕組みが大きく異なります。株式会社と同じような事業継承の実現は難しいでしょう。

以下では、合同会社が事業継承をする際に考えられるリスクを解説します。事業の引き継ぎの失敗を避けるには、事前に対策を考えることが大切です。

　

経営者の死亡により会社の清算が開始される

合同会社の場合、経営者が死亡すると事業承継を実行することは難しいでしょう。

会社法607条には、経営者が死亡した時点で退社となることが明記されています。経営者が亡くなった後は、強制的に会社の清算が始まるため、相続人に出資持分の引き継ぎが行われることはありません。こうした点が、合同会社のデメリットといえるでしょう。

ただし生前贈与により、事業を継がせる人にすべての出資持分を引き渡している場合は問題ありません。経営者の死亡時点での持分が相続されないことを意味します。

　

相続後の相続税の支払い・銀行への対応など負担が大きい

経営者の死後、家族が相続を行った場合は、出資持分に対して多額の税金がかかります。

相続後の納税や銀行への対応など、さまざまな手間がかかりやすいため注意が必要です。会社の精算時に、家族が相続税を支払いながら、銀行への借入金を返済する事態が生じます。出資者が親族ではない場合は、会社を乗っ取られる可能性もあるため、リスクが多いといえるでしょう。

合資会社の資産を移転したり、契約書の作成をやり直したりなど、相続人側の負担は大きいといえます。いずれもスムーズに対応するためには専門的な知識が必要です。

事前の準備が不足すると、思わぬ出来事があった場合に事業継承がうまくいかなくなる可能性があります。

「今やるべきことは何か」を考え、対策を練ることが大切です。

　

事業継承ではなく売却をする際のリスク

合同会社の事業継承を行うのではなく、売却することも1つの手段です。

ただし売却をする場合でも、さまざまなリスクを伴います。合同会社が売却を検討する際は、デメリットや注意点を確認しましょう。

以下では、合同会社を売却する場合に起こりうるリスクを解説します。

　

会社の売却・譲渡には社員の同意が必要

合同会社の売却時は、従業員の持分を売ることになり、従業員全員の同意が必要です。

全員からの同意が必須である点は、売却が困難といわれる大きな理由といえます。持分の譲渡に誰か1人でも反対すれば会社を売却できないため、買い手に経営を任せられません。

また事業を譲渡する際は、従業員の過半数の同意が必要です。複数人の従業員がいる合同会社である場合、譲渡に時間と手間がかかる可能性があります。

　

合同会社を購入するメリットが少ない

合同会社を購入するメリットはあまりないため、買い手が見つからないケースも多くあるでしょう。

合同会社は、以下5点のような特徴があります。

• 上場できない
• 所有と経営が切り離せない
• 経営権を手に入れにくい
• 組織を拡大させることが難しい
• 合同会社自体があまり知られていない

株式会社と比べると、合同会社はそこまで認知されていない点が大きなデメリットです。買い手が経営権を獲得するには、社員全員から持分を譲り受ける必要があります。上場できない合同会社を買い取っても、組織の拡大は期待できないでしょう。

合同会社には多くの弱みがあるため、買い手は合同会社よりも株式会社を選ぶ可能性が高いといえます。

合同会社の事業継承をする際の6つの対策法

合同会社の売却は難度が高いため、事業継承を選ぶことがおすすめです。

ただし株式会社の事業継承とは性質が大きく異なる点に注意しましょう。

以下では、合同会社が事業継承をする際にとるべき対策を6つ解説します。

　

定款に継承に関する規定を記載しておく

事業継承する際に、まずは定款に引き継ぎに関する規定を記載する必要があります。

定款とは、会社における憲法のようなものです。会社の清算を避けるために「経営者が死亡した場合、相続人が事業を継承して社員になる」といった内容を、定款に記載しましょう。

定款を変更することで、経営者が亡くなった場合も、会社の精算を避けられます。会社を存続させるために大切な行動といえるでしょう。

複数の出資者がいたとしても、継承についての規定を定款に記載しておけば、外部の人が会社を継承することはありません。会社が乗っ取られてしまうことを防止できる点がメリットです。

　

複数人の出資者を準備する

複数人の出資者を確保することも1つの手段です。出資者が複数いる場合、誰か1人の出資者が亡くなったとしても会社の清算が行われることはありません。

残った出資者が親族であれば、経営権は親族に移ります。ただし出資者が外部の人である場合は、親族ではなく外部の人に経営権が渡ってしまう点に注意しましょう。

相続人が、出資者の持分を相続して地位を引き継ぐことはできません。「払戻請求権」と呼ばれる、持分に対する金銭の払い戻しを請求する権利は相続できます。

しかし多額の内部留保がある合同会社は少ないため、払戻請求権は相続税の課税対象となりますが、手元に現金がない状態となるのが難点といえるでしょう。

複数人の出資者を確保することは、経営者に万一があった場合の対策としては有効ですが、さまざまなリスクも伴います。

　

株式会社へ変更を行う

合同会社の事業継承をするときの対処法のなかに、株式会社に変更する方法があります。

商号を株式会社に、持分を株式に変えるというものです。一度会社を解散させることになりますが、このとき税を納める必要はありません。株式会社に変更すると、合同会社のときよりも親族への相続が順調に進められる可能性が高まります。

ただし株式会社に変更するには、従業員全員の同意が必要となるほか、組織変更計画書の作成・債権者保護の手続き・解散登記などが必要です。債権者保護の手続きは、官報での公告・個別での催告を行う必要があります。また債権者が異議を述べるために、1ヶ月の期間を用意しなければなりません。

複雑な手続きの対応が求められる点がデメリットといえるでしょう。

　

生前贈与を行う

生前贈与を行い、後継者となる人に出資持分を譲る方法です。

生前贈与をすると、経営者が亡くなった後、特定の後継者へ持分を継承できます。

持分が複数人に分けられる場合、遺産分割協議で継承する持分の調整が必要です。親族であっても揉める可能性が高く、効率よく調整を実施することは困難といえるでしょう。遺産分割協議の後は、持分を移動させる手続きが必要です。

複雑になった持分を、1人の後継者のみに継承させることは手間がかかります。生前贈与は、こうした手間の発生を防止するために必要な方法といえるでしょう。

　

遺言を残す

相続人のなかでも特定の人に地位を継いでもらいたい場合、定款に規定を記載するほか、自身の持分を承継する旨を遺言に残す必要があります。

遺言を残しておくことで、相続が発生した後の遺産分割協議のトラブルを避けられるでしょう。

後継者へ持分を移行する面倒な手続きを行う必要もありません。遺言を残すことは、合同会社の効率的な事業継承を実現させるために欠かせない手段です。

　

M&Aによる事業継承を行う

M&Aによる事業継承であれば、売り手・買い手の双方にメリットがあります。経営者が死亡した後の手続きや会社の売却と比較すると、M&Aはそれほど難しいものではありません。

事業継承は、事業の資産や権利などを引き継ぎます。手続きを行うには、買い手側が従業員の雇用契約を結び直す必要があり、同意が必要です。

契約者には、従業員をどういう条件のもとで業務させるのかを記載します。従業員を買い手側が不当に解雇することは契約違反です。

持分の譲渡と比べると、従業員にとってのメリットが大きいといえるでしょう。業務内容や働く環境に大きな変更が発生する可能性が低いため、離職率の低下が期待できます。

合同会社を事業継承する3つのメリット

合同会社を売却するとさまざまなリスクが伴うため、事業継承を行って経営強化につなげることが有効な手段といえるでしょう。

以下では、合同会社を事業継承する3つのメリットを解説します。合同会社の事業継承を検討している場合は、始める前にチェックしましょう。

　

メリット1：経営強化につながる

合同会社が事業継承をすると、自社の強みを活かした経営が実現しやすくなります。

事業継承は事業資産の売却であることから、譲渡する事業を自由に選べる点がメリットです。自社の弱みとなる部分は、引き継ぎ先の会社が補う可能性があります。

買い手側からすると、事業継承の際には想定できなかった、簿外債務を負う必要がない点がポイントです。戦略次第で譲渡する事業を自由に選択できるため、経営強化につながるでしょう。

事業継承によって発生した利益は、経営強化に活用できます。得意分野のみに資金を充てることも可能であり、経営戦略の幅が広がる点がポイントです。すべての事業を売却し、売却で得た資金を利用して、新しい事業を開始することも1つの方法といえるでしょう。

　

メリット2：会社の存続が可能

合同会社を売却すれば、その会社はなくなってしまいます。そうなると従業員はほかの仕事を探さなくてはなりません。

事業継承をすることで会社を存続できるため、従業員の雇用を守れるでしょう。

事業継承は売却と異なり、特定の事業のみの引き継ぎが可能です。従業員が保有する持分が変わることはないため、従業員の持分のみならず、構成もキープできます。

　

メリット3：後継者に悩む必要がなくなる

合同会社を事業継承すると、後継者の不在により会社が消滅する事態を避けられます。

持分は、保有する従業員が死亡した時点で消滅し、相続が不可能です。 誰か1人の従業員が亡くなったとしても、社員が何人かいるのであれば、その会社は存続します。しかし従業員が1人だけである場合、会社は消滅してしまいます。

あらかじめ事業を引き継いでいれば、会社の存続が可能です。

経営者の死後、後継者争いが発生する可能性も減らせるでしょう。

合同会社を事業継承する2つのデメリット

合同会社の事業継承はさまざまなメリットがある一方で、税金が課せられたり、手続きに時間がかかったりなどのデメリットも存在します。

想定外のトラブルによる失敗を防ぐために、発生する可能性があるリスクを確認しましょう。

以下では、合同会社の事業継承を実施することへの2つのデメリットを解説します。

　

負債・課税への対応が必要になる可能性がある

事業継承を実施する際、税や負債への対応が必要となるケースがあります。

資産を引き継いだことで利益が発生した場合、消費税や法人税が課せられる点に注意が必要です。トラブルなしで対応するために、税に関する専門的な知識は不可欠といえます。 事業継承で引き継ぐ対象は売り手と買い手で合意したものです。

買い手としては、経営に不利となる負債は受け継ぎたくないと考える人も多いでしょう。

双方の話し合いの条件によりますが、引き継ぎ後に売り手側に負債が残るケースもあります。

もし負債が残ってしまう場合は、返済計画を立ててどのように処理するかについて考えることが大切です。

　

事業継承の手続きに時間がかかる

合同会社はスムーズに事業継承しやすいといわれていますが、引き継ぐ資産次第で手間がかかることがあります。

不動産や在庫などの資産は、1つずつ個別に引き継がなくてはなりません。株式会社で手間がかかりやすいとされる引き継ぎは、株式よりも事業です。合同会社でも社員数が少なければ、事業よりも持分の引き継ぎのほうがスムーズとなる場合があります。

また事業継承をする際は、各事業で取引している契約者全員との再契約が必要です。取引先や従業員が多数いる場合、手続きに長い時間がかかってしまいます。

まとめ

合同会社は株式会社と会社形態が異なるため、事業継承や売却をする際は多くのリスクが伴う可能性があることを理解する必要があります。

事業継承に着手する前に対策をとることで、手続きを順調に実行しやすくなり、トラブルの発生を防止できるでしょう。

事業継承を効率的に行うのであればM&Aがおすすめです。

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