株式交換とは？手続きの流れやメリット・デメリット

株式交換は、組織再編の際に用いられる手法の一つです。株式交換には、さまざまなメリットがある反面、いくつかのデメリットも存在します。そのため、メリット・デメリットを正しく把握したうえで、実施を検討するようにしましょう。

この記事では、株式交換とはどのようなものなのか、概要やメリット・デメリットについて解説します。また、実施する際の流れについても解説するため、株式交換を検討している人は参考にしてください。

株式交換とは？

ここでは、株式交換の基本的な概念や仕組み、特殊な形態である三角株式交換について解説します。

株式交換の概要について

株式交換とは、対象の企業を子会社化するための手法のことです。具体的には、親会社となる会社が子会社となる会社の株式をすべて取得します。

株式交換により、すべての株式を親会社に渡した子会社は、その対価として事前に設定された株式交換比率に基づき、親会社の株式を取得します。

ただし、買収側企業が上場会社でない場合、この手法はあまり選択しないでしょう。これは、買収側企業が上場会社でないと、対価として渡した株式の現金化が難しいためです。

株式交換の仕組み

株式交換により買収側企業の株主は、自社の株式と引き換えに、別の企業の全株式を取得するため、売却側企業は、買収側企業の完全子会社になるという仕組みです。

なお、売却側企業の株式の対価として、現金を用いる場合は「株式譲渡」になります。

三角株式交換について

三角株式交換は、株式交換の種類の一つです。三角株式交換では、買収側企業が自社の株式を提供するのではなく、さらにその親会社の株式を売却側企業の株主に渡します。

この取引には、売却側企業と買収側企業に加えて、買収側企業の親会社が関与するのが特徴です。ここでの親会社とは、買収側企業の支配権を持つ会社を指します。

株式交換のメリット

株式交換は、企業同士の新しい関係を築くための方法として注目されている手法です。ここでは、株式交換のメリットについて解説します。

売却側企業の株主が買収側企業の株式を取得できる

株式交換の際、売却側企業の株主は買収側企業の株式を受け取ることが可能です。これにより、買収側企業の配当金の受け取り権利を得るだけでなく、取得した株式を売却すれば譲渡益を獲得できます。

これは、M&Aの交渉において、買収側企業が売却側企業に対しての説得材料としても有効です。買収側企業の株式を取得することで、売却側企業の株主は新しい投資機会が手に入ります。

株式を対価とすれば買収資金の準備は必要ない

株式交換では、買収側企業は現金の代わりに自社の株式を提供します。これにより、多額の買収資金を準備する必要がないため、資金繰りに懸念がある企業や追加融資を避けたい企業にとって大きなメリットといえるでしょう。

このように、株式交換は株式を対価とすることで、買収の資金的なハードルを下げる効果があり、より柔軟な経営展開が可能となります。

親会社の経営に影響を与えることができる

株式交換を進めると、売却側企業の株主は買収側企業の株式を取得します。取得した株式の数次第では、親会社の経営にも一定の影響力を持てるでしょう。

例として、買収側企業の経営方針や事業戦略などに干渉できるようになります。売却側企業の株主が積極的に関与することで、企業の成長や価値の向上につながるでしょう。

一定の要件を満たせば譲渡損益を認識せず課税されない

株式交換の際、特定の要件を満たすことで、税金がかからないというメリットもあります。

ただし、親会社と子会社の関係性により、要件が異なるため注意しましょう。具体的には以下のような要件を満たす必要があります。

要件	完全親子関係 （100％）	親子関係 （50％以上）	共同事業を行うための株式交換
対価要件 （親会社の株式）	〇	〇	〇
親子関係の継続	〇	〇	〇
移転従業員の継続		〇	〇
移転事業の継続		〇	〇
事業の関連性			〇
事業規模・経営参画			〇
対価株式の継続保有			〇

引用：財務省│組織再編税制に関する資料

また、要件を満たした場合と満たしていない場合では、以下のような呼び方に変わります。

・適格株式交換
特定の要件を満たした株式交換のことで、税金の免除の対象になります。

・非適格株式交換
特定の要件を満たしていない株式交換のことで、税金は免除されません。

売却側企業を別法人として存続させることができる

株式交換では、売却側企業が独立した法人として維持できることもメリットです。合併とは対照的に、企業独自のブランドや文化を守りながら事業を継続できるという大きな利点があります。

そのため、株式交換によって経営の変更があっても、従業員の業務やモチベーションに大きな影響は出にくいです。完全子会社としての役割を果たしつつ、社名やブランドなどは変更せずに運営を続けられるでしょう。

株式交換のデメリット

株式交換は多くのメリットを持つ一方で、デメリットも伴います。株式交換を選択する際には、これらのデメリットを十分に理解したうえで、適切な対応が必要です。

ここでは、株式交換におけるデメリットについて解説します。

買収側企業の株主構成が変化する

株式交換では、売却側企業の株主に買収側企業の株式が交付されるため、買収側企業の株主の構成が変わります。売却側企業の株主は、買収側企業の株主にもなるため、買収側企業の
経営に一定の影響力を持つことが可能です。

売却側企業の株主によっては、買収側企業の株主や経営に悪影響を与えるリスクも考えられます。また、売却側企業が取得した株式が多い場合、その影響も大きくなります。このような変化は、M&Aの成功を左右する要因となるため、事前の検討が必要です。

株式の価値が低下し株価が下落するリスクがある

株式交換において新たな株式を発行する場合、買収側企業の株式の総数が増加します。これにより、各株主の持つ株式の割合が低くなり、それぞれの影響力や配当受取額も減少する可能性があります。

特に、株式総会での発言力が低下することは、株主としての立場を弱める要因となるでしょう。さらに、株式の総数の増加は、1株あたりの価値を低下させる要因となり、これが株価の下落を招く可能性も考えられます。

手続きが煩雑で日数がかかる可能性がある

株式交換は、株式譲渡や事業譲渡とは異なり、会社法で定められた組織再編の一環として行われます。そのため、多くの手続きが必要となり、それぞれの手続きには時間がかかることがデメリットです。

また、会社法に基づく手続きを正確に進める必要があるため、一つでも手続きが欠けると、法的な効力が生じないリスクが考えられます。このような煩雑な手続きから、クロージングまでの期間が長引く可能性があるため、計画的な進行が必要です。

株主総会を開催し特別決議が必要になる

株式交換を進める際、買収側・売却側企業は、株主総会での特別決議が求められます。この特別決議を得るためには、議決権を持つ株主の過半数が出席する必要があります。

また、多くの株主の同意を得る必要があるため、一定の時間と労力がかかることが予想されます。そのため、株式交換を検討する際は十分な準備が必要です。

簿外債務および不要な資産を引き継ぐ

株式交換では、事業譲渡と異なり、簿外債務や不要な資産も一緒に引き継がれます。事業譲渡では、必要な部分だけを選んで引き継げますが、株式交換は全体を包括的に承継するため、選択の余地はありません。

これにより、買収側企業が売却側企業の簿外債務を引き継ぐリスクを避けることが難しく、不要な資産も同時に取得する可能性があります。不要な資産の取得を防ぐために、株式交換を検討する企業は、リスクを的確に分析し、事前に調査を行うことが大切です。

株式交換を実施する際の流れ

株式交換の過程は、それぞれの手順が法的な基準に基づいて厳格に進めなければなりません。しかし、株式交換は複雑なプロセスを伴うため、正確な手続きの理解と適切な実施が求められるでしょう。

ここでは、株式交換の流れについて解説します。

株式交換契約の締結

株式交換を進めるうえで、株式交換契約を結ぶことは欠かせません。この契約は、企業の未来を左右する重要な業務であるため、事前に取締役会での決議が求められます。

契約には、会社法で規定されている「両社の名前と住所」や「交換対価の詳細」、「効力が始まる日」などの項目を記入します。

事前開示書類の作成および備置

株式交換を進める際、関与する両社は、会社法に基づき、株主総会開催の2週間前と いった特定の日までに事前開示書類を整備し、本店に備え置かなくてはなりません。

事前開示書類には、株式交換契約書に加えて、決算報告書といった株主や債権者が株式交換の可否を判断するための重要な情報が含まれています。

また、事前開示書類は株式交換が実施された日から6ヶ月の間 、適切に保管しなければなりません。

債権者保護手続き

通常、株式交換では当事者間での財産の移動が発生しないため、債権者保護手続きは不要とされています。しかし、特定のケースでは債権者保護手続きが必要です。

具体的には、売却側企業が発行する新株予約権に対して、買収側企業の新株予約権を割り当てる場合が該当します。また、株式交換の対価として買収側企業の株式以外の財産を受け取る場合も対象です。これらのケースでは、債権者の権利を保護するための手続きを行う必要があります。

株主総会の招集・承認決議

株式交換を実施する際、関与する企業は、効力発生日の前日までに株主総会を開き、株式交換契約の承認を取り付けることが必須です。そのため、株主への招集通知を行うことが求められます。

先述のとおり、この株式総会で株式交換契約を特別決議として承認するためには、出席する議決権の過半数を持つ株主のうち、3分の2以上の 賛成が必要です。

効力の発生および登記

株式交換が進行した際、契約書に定められた効力発生日に、買収側企業は売却側企業の全株式を取得します。この取得に伴い、買収側企業が新しい株を発行する場合、その企業の株式数や資本金が変わることになるでしょう。

そのため、効力発生日から2週間以内に、変更登記を行う必要があります。このとき、登記には「発行済株式総数」「資本金額」、さらに「新株予約権の数と内容」を含めることが必要です。この手続きによって、株式交換が正式に完了します。

事後開示書類の備置

効力発生日を迎えた株式交換に関する企業は、半年間、本店に事後開示書類を保管するのが決まりです。この書類には、株式交換の手続きの結果や差止請求、反対請求の具体的な状況などの情報が詳細に記載されています。

事後開示書類は、関係者が正確な情報を確認できるようにするための重要なものです。企業は、この書類の内容を適切に管理し、必要に応じて関係者に提供することが求められます。

まとめ

株式交換とは、買収側企業が売却側企業の株式を取得し、その対価として買収側企業の株式を渡す手法のことです。これにより、買収側企業は親会社、売却側企業は子会社という関係になります。

株式交換を実施することで、税金が免除されたり、売却側企業も独立した法人として存続できたりなどのメリットがあります。一方で、煩雑な手続きや、不要な資産を引き継ぐリスクなどのデメリットもあるため、専門家に依頼するのが得策といえるでしょう。

株式交換を成功させるには、専門知識やM&Aに関する経験が必要になります。自社のみで株式交換を実施することに不安を感じている人は、「M&Aベストパートナーズ」へお気軽にご相談ください。