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2023年8月22日

M&AにおけるFAとは？役割や仲介者との違いについて

著者

MABPマガジン編集部

M&Aベストパートナーズ

買収や合併によって、複数企業を統合する経営戦略の「M&A」が、後継者問題や人材不足の解決策として注目されています。

しかし現実的には、未経験の経営者がM&Aを適切に進めることは容易ではありません。

そこで重要となるのが「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」です。

本記事ではM&AにおけるFAとは何か、基本からわかりやすく解説します。

FAの役割やM&A仲介者との違いもお伝えするため、ぜひ参考にしてください。

1 M&AにおけるFA（ファイナンシャルアドバイザー）とは
2 M&AにおけるFAの主なサポート内容
3 M&Aの実施にあたってFAに依頼するメリット
4 FAの利用が特に効果的なM&Aのケース
- 4.1 上場している大企業同士のM&A
- 4.2 海外企業とのM&A
5 M&Aの実施にあたってFAを利用する場合の費用
6 M&Aを成功へ導くFAを選ぶ際のポイント
7 まとめ

M&AにおけるFA（ファイナンシャルアドバイザー）とは

FAとは、「ファイナンシャルアドバイザー（Financial Adviser）」の略称です。

簡単にいえば「お金まわりの助言をする人」であり、M&Aに限らず「資産運用や資産形成をサポートする職業・機関」といった意味で使用されています。

ここでは、M&Aに限定した場合のFAとは何か、基本事項を整理しましょう。

M&AにおけるFAとは

M&AにおけるFAとは、企業がM&Aを実施するにあたって幅広いアドバイス・サポートを行う専門家や機関、サービスのことです。

FAには「金融の」を意味するFinancialが含まれるため、特にお金まわりに特化しているといった意味で使用されることもあります。

しかし、昨今ではお金まわりに限らず、「M&Aのプロセスを幅広くサポートする専門家」を指すことが増えています。

実際、M&A専門会社には、お金まわりに精通したFAが在籍していることが一般的です。そのため、相手企業との交渉や契約手続きなど、多くの場合はお金まわり以外のサポートも受けられます。

FA関連サービスを提供する主な機関

FA関連サービスを提供する主な機関は、次の4つです。

それぞれ得意分野や取り扱う案件が異なるため、大まかに確認しておきましょう。

M&A専門会社

M&Aに特化したアドバイス・サポートを行う会社です。前述の通り、M&A専門会社はお金まわりに関するサポートも基本的に対応しています。

M&Aに関するプロセスであれば幅広いサポートを受けられるため、未経験の経営者がM&Aを成功させるうえでは最も確実な選択肢といえるでしょう。多くのM&A専門会社は、中小企業のM&Aもサポートしてくれます。

銀行

外資系の投資銀行やメガバンクでは、M&Aに関するサポートを行っている場合があります。

こうした銀行では大規模な案件を扱うことが多いため、報酬が高額になりやすいでしょう。しかし、大規模な情報ネットワークを持っていることが強みであり、M&Aに関する有用なアドバイスが期待できます。

証券会社

大手証券会社の多くは、M&Aに関するサポートも提供しています。

金融商品のエキスパートである証券会社は、株式を軸にしたM&A戦略や資金調達のサポートに強いです。ただし、メガバンクと同様に大規模な案件が中心で、報酬は高額になりやすいでしょう。

会計事務所

会計事務所でも、M&Aに関するサポートを行うケースが増えつつあります。

公認会計士や税理士が在籍する会計事務所では、M&Aの会計・税務上の処理において信頼性の高いサポートを受けることが可能です。ただし、お金まわり以外のサポートは限定される場合があります。

M&A仲介者との違い

M&AにおけるFAは、「M&A仲介者」と混同されるケースも多く見受けられます。

ここでは、両者の違いについて押さえておきましょう。

M&A仲介者は、M&Aにおける買い手企業・売り手企業の間に入り、取引成功を後押しする機関やサービスのことです。一般的にM&A仲介者は、双方の関係を取り持つことに焦点を当てます。

一方、M&AにおけるFAは買い手企業・売り手企業を問わず、依頼を受けたクライアントの取引成功を後押しすることが一般的です。

M&A仲介者は双方の間から中立的なサポートを行い、FAはクライアントの利益を最大化できるようにサポートするのが違いといえます。

M&AにおけるFAの主なサポート内容

M&AにおけるFAの主なサポート内容は、次の6つです。

ただし、FAを支援する機関・サービスによって、サポート範囲は異なる場合があります。

M&Aの戦略立案・計画策定

M&Aの初期段階に必要となる戦略立案・計画策定のアドバイスを受けられます。

M&Aには「株式譲渡」や「事業譲渡」といった多くの手法があり、選び間違えると自社の経営が悪化する可能性もあるでしょう。

FAは、企業に適したM&A手法を提案してくれるため、M&Aの成功率が高まります。

また、M&Aでは多くのプロセスを段階的に進めていく必要があり、日程や人員などを含めた計画が欠かせません。FAは、M&A後のことまで含めたプロセス全体の計画策定もサポートしてくれます。

相手企業のマッチング・交渉

FAは、自社に合った相手企業のマッチングや、交渉もサポートします。

どのような企業と統合するかによって、M&A実施後の結果は大きく異なります。自社に合わない企業とM&Aを実施すると、メリットが得られないばかりか、コスト増大や生産性低下に陥るでしょう。

しかし、M&Aの実績が豊富なFAは、自社がどのような企業と統合すべきかを考え、成功につながりやすい企業を提案してくれます。

また、相手企業との交渉に役立つアドバイスをくれるため、交渉をスムーズに進めやすくなるでしょう。

企業価値の算定

FAは、M&Aの相手企業選びや契約締結にあたって欠かせない企業価値の算定もサポートします。

企業と企業の価値が1つになるM&Aでは、自社・他社を問わず適正な企業価値の把握が重要です。

買い手企業が相手企業の価値を過大評価すると、多額の買収額に見合った効果を得られないことも考えられます。

一方で、売り手企業が自社の価値を過小評価すると、適正よりも低い価格で自社を売却することになるでしょう。

その点、FAは豊富な会計の専門知識に加えて、企業価値のさまざまな算定手法を熟知しています。適正な企業価値を算定するためのアドバイスをもらえるため、好条件の契約が実現しやすくなるでしょう。

デューデリジェンス（DD）の実施

FAは「デューデリジェンス（DD）」の実施もサポートします。

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の財務状況や取引実績などを精査し、リスクを分析するプロセスのことです。

デューデリジェンスが不十分だと、M&Aの実施後に相手企業の簿外債務が発覚するような事態も考えられます。

しかし、FAであれば、会計や税務の専門家によるデューデリジェンスのアドバイスを受けることが可能です。デューデリジェンスによって、売り手企業のリスクを確実に検出できれば、M&A実施後の問題発覚を防げるでしょう。

なお、M&Aのデューデリジェンスについて詳しくは、次の記事をご覧ください。

M&Aのデューデリジェンスとは？進め方や注意点、費用感について徹底解説

契約書の作成

FAは、M&Aの実施にあたって必要となる契約書の作成もサポートします。

M&Aでは、価格交渉の成立後に交わす「基本合意書」やM&Aの最終確定時に交わす「最終契約書」など、多くの契約書が必要です。

M&Aの手法や戦略によっても契約書の種類や書き方が異なるため、専門知識がなければ正しく作成することは難しいでしょう。

FAは、M&Aの手法や戦略に応じて必要な契約書を示したり、書き方のアドバイスを提供したりできます。

M&A未経験であっても、FAのサポートがあれば適切な契約書をスムーズに作成可能です。

M&A後のPMI（経営統合プロセス）

FAは、M&A後の「PMI（経営統合プロセス）」まで含めてサポートします。

PMIとは、M&Aの最終契約を交わした後に自社と相手企業を統合するプロセスのことです。

両社のITシステムや社内制度が大きく異なり、統合が困難を極めることは珍しくありません。しかし、FAに依頼すれば、両社がスムーズに統合するためのアドバイスを提供してくれるでしょう。

M&Aの実施にあたってFAに依頼するメリット

FAへの依頼には費用が発生するものの、得られるメリットが大きいため活用を検討しましょう。

以下では、M&Aの実施にあたってFAに依頼するメリットについて紹介します。

M&Aの費用対効果を高められる

M&Aの費用対効果を高めるうえでは、正しい手法や企業を選ぶことが大切です。

また、相手企業との価格交渉で不利にならないためには、交渉術も押さえておく必要があります。

こうした手法・企業選びや価格交渉に関するアドバイスをFAから受けることで、M&Aの費用対効果アップにつながるでしょう。

M&Aの実施にともなう負担を減らせる

M&Aの実施にあたって、調査や分析、書類作成など、労力を要する作業が多く発生します。

これらの作業を手探りで1つひとつ進めていくのは、経験の少ない担当者にとって負担が大きいでしょう。

その点、FAは、M&Aにともなう幅広いプロセスをサポート・代行してくれるため、自社の負担軽減が期待できます。

M&A失敗のリスクを減らせる

M&Aは、自社の従業員や顧客、株主など、多くのステークホルダーを巻き込む戦略です。

M&Aの方向性を誤って失敗すれば、ステークホルダーとの関係性が悪化するリスクもあります。また、会計処理や税務処理も適切に行えないと、コンプライアンスに反してしまうでしょう。

M&Aを熟知したFAであれば、M&Aに関わるさまざまなリスクを考慮し、的確なアドバイスを提供してくれます。

そのため、M&A失敗によるリスクを低減できるでしょう。

FAの利用が特に効果的なM&Aのケース

M&Aを専門にしたFAであればサポート範囲が広いため、どのような企業の事情にも柔軟に対応できます。

ただし、ここで紹介するM&Aのケースにおいては、特にFAの利用が効果的です。

上場している大企業同士のM&A

大規模な上場企業同士がM&Aにより統合する場合、特にFAの利用が効果的といえます。

大企業では多くの株式を発行しており、影響力の強い大株主を複数抱えることは珍しくありません。

こうした株主の理解を得られなければ、M&Aの契約締結に至らないばかりか、訴訟に発展するリスクもあるでしょう。

大企業ほど株主の影響力が大きいため、慎重にM&Aの判断を行う必要があります。

海外企業とのM&A

M&Aを希望する相手が海外企業の場合も、特にFAの利用が効果的です。

海外企業とのM&Aでは、為替や言語、制度といった多くの違いが障壁となります。また、現地の事情を把握する必要があるため、相手企業との交渉や契約手続きも難度が高いといえるでしょう。

その点、外資系の投資銀行によるFAであれば、日本と海外の違いに対処するための適切なアドバイスを提供してくれます。

国境を越えたM&Aのハードルが下がり、より自由度の高いM&A戦略を実現できるでしょう。

M&Aの実施にあたってFAを利用する場合の費用

M&Aの実施にあたって、FAを利用する場合の大まかな費用を下表にまとめました。

ただし、報酬体系は依頼するFAによって異なるため、必ずしもすべての費用が発生するわけではないことに注意しましょう。

種類	概要	相場
相談料	・正式依頼前の相談に支払う費用	0～1万円程度
リテイナーフィー	・月額固定で支払う費用	無料／数百万円程度
着手金	・着手を開始する際に支払う費用	無料／数百万円程度
中間報酬	・M&Aの中間段階で支払う費用・基本合意書の締結時が一般的	無料／数百万円程度／成功報酬の10～20％程度
成功報酬	・M&A成功時に支払う費用・最終契約書の締結時が一般的	レーマン方式（後述）により決定