不動産を入手したり手放したりする方法として「売買」を検討される方が多いのではないでしょうか。
昨今では「不動産M&A」が増えており、場合によっては売買より得をするケースも。
不動産の取扱いで損をしないためにも、不動産M&Aについて理解を深めておきましょう。
不動産M&Aのスキームやメリット、税金、事例まで解説するので、不動産を含めたM&Aを検討している方は、ぜひ参考にしてみてください。
目次
不動産M&Aとは
まずは、不動産M&Aの基本事項を押さえましょう。
不動産M&Aの概要
不動産M&Aとは、土地や建物といった不動産を、M&Aのスキームで他社（他者）へ譲渡することです。
M&Aは、合併（Merger）や買収（Acquisition）により、企業（または事業）を統合する手法を意味します。
つまり、不動産そのものを直接的に譲渡するのではなく、企業単位で間接的に譲渡するのが不動産M&Aです。
不動産を保有する売り手企業を買収・統合すれば、その不動産の運営権は買い手企業に移行します。結果として、買い手企業は求めていた不動産を入手できるということです。
視点を変えれば、「不動産の入手」を目的としてM&Aを実施するケースが不動産M&Aである、ともいえます。
不動産M&Aと不動産売買の違い
不動産M&Aと一般的な不動産売買との違いは何なのか？と疑問に思う方もいらっしゃるのではないでしょうか。
不動産売買では、主に「金銭」を対価にして不動産の「所有権」を買い手に移行します。一般的には「企業」が売却の主体です。売り手企業が金銭を受け取った後に清算を行い、不動産の元オーナー経営者へ売却代金を分配します。
一方の不動産M&Aでは、オーナー経営者が「株式」を譲渡することで、不動産の「運営権」を買い手に移行しますが、基本的に所有権は移転しません。また、一般的には「オーナー経営者」が売却の主体です。オーナー経営者は、株式の譲渡と引き換えに企業を介さず売却代金を受け取れます。
このように不動産M&Aと不動産売買では、対価や移転する権利、売却の主体が異なります。不動産M&Aと不動産売買の違いについて詳しく知りたい方は、次の記事もご覧ください。
関連記事：不動産M&Aと不動産売買の違いとは？双方のメリット・デメリットを比較
不動産M&Aのスキーム
M&Aにおけるスキームとは、企業や事業の統合を実現するための具体的な手法のことです。
M&Aには基本的に買い手企業・売り手企業という関係性が存在し、対価と引き換えに資産や権利を移行します。移行する際の具体的な手段は「何を移行するか」「何を対価とするか」「法人格を残すか」「新しい企業を設立するか」などによってさまざまです。
こうした手段のなかでも優れた方法を一般化したものがスキームといえます。なお、M&Aにおいては「ストラクチャー」という言葉も使われますが、基本的にはスキームと同義と捉えて差し支えありません。
不動産M&Aにおいては、主に「株式譲渡」「新設分割」という2種類のスキームがあります。
以下で、それぞれの概要やメリットについて紹介します。
株式譲渡
「株式譲渡」とは、株式を譲渡することで企業の資産や権利を移行するM&Aスキームのことです。
不動産M&Aでも特に一般的なスキームといえます。株式を取得した買い手企業は企業の経営権を獲得し、売り手企業の株主（主に経営者）は対価を受け取ります。そのため、売り手企業は買い手企業の子会社となるのが一般的です。
不動産M&Aであれば、買い手企業は子会社化した売り手企業を介して間接的に不動産を入手したことになります。多くの資産や権利を個別に移行させずに済むため、手続きが容易である点がメリットといえるでしょう。
新設分割
「新設分割」とは、売り手企業が事業の一部または全部を切り離し、新設した企業へ包括的に承継するM&Aスキームのことです。
不動産M&Aで新設分割を採用する場合、売り手企業は不動産だけを切り離し、新設企業に所有させます。買い手企業は、不動産を保有する新設企業の株式を取得することで、不動産の運営権を獲得可能です。
新設分割は、組織再編の一種とされるため「組織再編税制」の優遇を受けられるメリットがあります。
不動産M&Aのメリット
不動産M&Aは買い手だけでなく売り手にもメリットがあります。以下で確認していきましょう。
買い手のメリット
買い手側が得られるメリットは、主に次の2つです。
不動産の入手コストを抑えやすい
不動産M&Aにおいて買い手企業は運営権を獲得しますが、所有権は売り手企業が保有します。
そのため、不動産の所有に伴う税金が発生せず、コストを抑えて不動産を入手できるでしょう。
魅力的な物件が見つかるチャンスが増える
不動産市場において、自社で保有する不動産を単体で売りに出す企業ばかりではありません。
しかし、不動産M&Aの場合は、こうした不動産も取引の対象になり得ます。そのため、通常の不動産売買では買収できない、魅力的な不動産を入手できる可能性もあるでしょう。
売り手のメリット
売り手側が得られるメリットは、主に次の2つです。
節税につながる可能性がある
詳しくは後述しますが、不動産売買では売却時にかかる税金がより多額になりやすいのが難点です。その点、不動産M&Aのほうが税率は低く、高い節税効果が期待できます。
廃業や不動産事業の切り離しに伴うコストを抑えやすい
廃業を考えている場合は、在庫や設備などの処分に多額のコストがかかるでしょう。しかし、不動産M&Aにより企業ごと承継すれば、こうした廃業コストをかけずに済みます。
不動産事業の採算が取れずに切り離したいケースもあるでしょう。新設分割による不動産M&Aを実施すれば、不動産事業ごと買い手企業へ承継できます。
このことから、不動産を軸にして不採算事業にかかるコストを抑えられることもメリットといえるでしょう。
不動産M&Aのデメリット
不動産M&Aにはメリットだけでなくデメリットも存在するため、事前に理解しておきましょう。
買い手のデメリット
買い手側のデメリットは、主に次の2つです。
手続きに時間や労力を要する
不動産売買であれば不動産が移行の対象ですが、不動産M&Aでは企業そのものが対象になります。
不動産だけでなく企業の移行手続きも必要になるため、不動産売買と比べれば時間や労力を要するでしょう。とはいえ前述した株式譲渡であれば、資産や権利を1つずつ移行する必要はありません。
簿外債務を引き継ぐリスクがある
不動産M&Aを実施する買い手企業は、株式の取得とともに売り手企業の資産や権利を獲得します。
これの意味するところとして、資産だけでなく負債も引き継ぐ点には注意が必要です。売り手企業の財務状況を正確に確認しなければ、簿外債務を引き継ぐリスクがある点にも留意しましょう。
売り手のデメリット
売り手側のデメリットは、主に次の2つです。
手続きに時間・労力を要する
売り手も買い手と同様、不動産売買と比べて手続きに時間・労力を要しやすいといえるでしょう。
M&Aには買い手・売り手の交渉や契約締結、リスク分析など多くのプロセスがあるため、成約までに半年を超えることもあります。
買い手探しのハードルが高い
移行対象が多いため、買い手企業はより慎重に売り手企業を選ばなければなりません。
特に、売り手企業に負債があると多くの買い手企業は敬遠すると考えられます。また、不動産だけを求めている買い手にとっては、不動産以外の要素は重荷になるでしょう。そのため、買い手探しのハードルは高いといえます。
不動産M＆Aと宅建業法の関係性について
宅建業法の適用
宅建業法は不動産の取引における適正な業務運営を確保し、消費者保護を図るための法律です。具体的には、以下のような場合に適用されます。
- 不動産の売買や賃貸借の仲介・代理を行う場合
- 不動産の売買に関する契約書の作成を行う場合
不動産M&Aにおいて、宅地建物取引業者（宅建業者）が関与する場合に宅建業法の適用を受けます。
重要事項の説明義務
宅建業者が不動産M&Aに関与する場合、重要事項の説明義務があります。
これは、取引の対象となる不動産に関する重要な情報（法的な制約、物理的な状態、環境条件など）を買主や借主に対して説明する義務です。
取引に関与するすべての当事者が正確な情報を把握できるようにするために必要なプロセスであることを覚えておきましょう。
取引の透明性と信頼性の確保
不動産M&Aにおいても、取引の透明性と信頼性を確保するために宅建業法が求める規定が適用されます。
これにより不正行為や詐欺行為を防止し、公正な取引が行われることが保証されます。
宅建業者の登録と監督
宅建業法に基づき、宅建業者は都道府県知事または国土交通大臣の登録を受ける必要があります。
登録を受けた宅建業者は業務に関する規制を遵守し、定期的な監督を受けることになります。
不動産M&Aを行う企業が宅建業者である場合、これらの規制を遵守することが求められます。
売買契約書の交付義務
宅建業者は不動産M&Aに関する売買契約書を作成し、取引の各当事者に交付する義務があります。
この契約書には取引の詳細条件や双方の義務が明記されており、法的なトラブルを防ぐための重要な文書となります。
以上のように不動産M&Aと宅建業法は密接に関連しており、宅建業法の規定を遵守することで、安全かつ公正な不動産取引を実現することができるでしょう。
【スキーム別】不動産M&Aで発生する税金
不動産M&Aは節税効果が高いものの、まったく税金が発生しないわけではありません。
ここでは、スキーム別に不動産M&Aを実施する際の税金について解説します。
株式譲渡の場合
株式譲渡による不動産M&Aの場合、買い手には基本的に特別な税金が発生しません。一方で、売り手は株式の譲渡により生じた売却益に対して約20％の税金が課されます。
しかし、不動産売買を選択した場合の売却益にかかる税率は約30％です。また、不動産売買だと建物を取引する場合は消費税がかかります。そのため、不動産売買と比較すると不動産M&Aの方が節税効果は高いといえるでしょう。
新設分割の場合
新設分割による不動産M&Aの場合、買い手・売り手の双方に税金が発生します。
買い手は、不動産を取得する際に発生する「不動産取得税」の支払いが必要です。
売り手は株式譲渡と同様に、株式の譲渡により生じた売却益に対して税金が課されます。また、資産や負債の承継において損益が発生した場合、法人税の支払いも必要です。
ただし、組織再編行為である新設分割では、特定の条件（適格要件）を満たすことで各種税金が非課税となる場合があります。
これが認められ税金の優遇を受けられれば、買い手・売り手ともに大きな節税効果が期待できるでしょう。
不動産M&Aの注意点
不動産M&Aは買い手・売り手ともにメリットを得られますが、注意すべき点も存在します。
不動産M&Aの主な注意点として、以下で紹介する2つを把握しておきましょう。
節税効果が得られないケースがある
節税効果の大きさはケースバイケースであり、それほど大きな節税効果が得られない可能性もあります。
特に「土地譲渡類似株式の譲渡」にあたる場合、所得税30％＋住民税9％と、決して安くない税金が課されるため注意が必要です。
具体的には、「譲渡対象企業の総資産の70％が所有5年以下の不動産」である場合に、土地譲渡類似株式と判定されます。
簡単にいえば、不動産の譲渡が目的と見なされる場合に税金が上がると捉えて差し支えありません。大きな節税効果を得るためにも、税金がどのくらい発生するかは事前に確認しておきましょう。
租税回避行為と見なされるケースがある
税金を削減・回避することだけを目的に、不動産M&Aを実施することは避けましょう。
租税回避行為と見なされてしまい、税務調査で指摘されるケースがあります。
例えば、新設分割において不動産事業が小規模であれば、その事業だけを移行すれば済むと判断されるのが自然です。
それにもかかわらず、他の大規模な事業を移行するのは不自然であり、租税回避行為と見なされる可能性があります。
不動産M&Aを検討する際には、事前の税金対策や不動産取引に関する知識が非常に重要です。相続・不動産に関するお困りごとに関しては、フジ総合グループにご相談ください。
【スキーム別】不動産M&Aの事例
実際に不動産M&Aがどのように行われるのかイメージできなければ検討もしづらいのではないでしょうか。
ここからは、株式譲渡・新設分割の各スキームにおける不動産M&Aの事例を紹介します。
A社とB社の株式譲渡
A社は、人材や医療、Webといった幅広い事業を展開している企業です。A社にはオフィス移転のニーズを抱えるクライアントが多く存在しました。そこでA社は、主に不動産コンサルティング事業を展開するB社を株式譲渡により子会社化しています。
B社は、法人向けのオフィス移転に関するノウハウも持ち合わせており、まさにA社が求める企業でした。B社を統合することで、A社はクライアントのニーズにより幅広く応えることが可能となっています。このように、不動産業界と異業種の企業がM&Aを実施するケースも多くあります。
C社とD社の新設分割
C社は、不動産賃貸業を展開している企業です。C社のオーナー経営者は、事業承継を考えていたものの、多額の債務が大きな支障となっていました。そこでC社は、新設分割により賃貸不動産を新設企業へと移行し、D社へ売却しています。
不動産M&Aにより少ない税負担で済んだことが大きく、C社のオーナー経営者は多額の株式売却益を獲得しました。売却益を返済に充てることで債務を解消し、息子への事業承継を不安なく実現しています。
まとめ
不動産M&Aとは、土地や建物といった不動産をM&Aのスキームで他社（他者）へ譲渡することです。
不動産M&Aでは、一般的に「株式譲渡」と「新設分割」の2つのスキームが採用されます。
不動産M&Aは、一般的な不動産売買と比べて高い節税効果が期待できる魅力があります。一方で移転対象が大きい分、不動産売買と比べると手続きに時間や労力を要することが多いでしょう。そのため、それぞれのメリット・デメリットを正しく把握したうえで実施することが大切です。
不動産M&Aには、戦略策定や相手企業選び、交渉、契約手続きといった多くのプロセスがあります。こうしたプロセスには法務や会計など多くの専門知識が要求され、経験がない場合に正しく進めることは難しいでしょう。
不動産M&Aを上手く進められるか不安であれば、不動産M&Aのサポート実績が豊富な「M&Aベストパートナーズ」へお気軽にご相談ください。
