M＆Aのストラクチャーを図解でわかりやすく｜スキームとの違いも解説

M&Aに関する情報を調べていると、さまざまな専門用語が出てきてスムーズに理解できないと感じる方も多いのではないでしょうか。

中でも出現頻度が高いワードのひとつに「ストラクチャー」があります。

本記事では、M&Aにおけるストラクチャーの意味や種類、それぞれの違いを解説するとともに、混同しがちな「スキーム」との違いもご紹介します。

M＆Aストラクチャーとは？図を用いて解説

M&Aにおける「ストラクチャー」とは、一言でいえば「M&Aを行うための方法・手法」といった意味を指します。

そもそもM&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略称で、日本語では「合併と買収」と直訳されます。

そのため、以下の図に示すようにM&Aには大きく分けて合併と買収というストラクチャーがあり、さらにそれぞれが枝分かれするようにストラクチャーが細分化されています。

合併

合併とは、複数の会社が一つに統合することを指します。合併には「吸収合併」と「新設合併」という2つのストラクチャーがあります。

吸収合併

吸収合併とは、買い手企業が売り手企業を吸収し、買い手が存続会社として残る形の合併です。

吸収合併では、売り手企業の全ての資産および負債、特許やブランドなどの権利は存続会社に引き継がれます。

売り手企業は消滅しますが、存続会社の法人格や組織はそのまま残るため手続きが比較的簡単で、円滑に統合できる点が大きな魅力・メリットといえるでしょう。

新設合併

新設合併とは、2つ以上の会社が解散したうえで、新たに設立する新会社に統合される形の合併です。

吸収合併では買い手企業の法人格が残りますが、新設合併の場合は全ての会社が消滅し、それぞれの会社の資産および負債、特許やブランドなどの権利が新設会社に引き継がれます。

新設合併では複数の会社が平等な立場として新会社を設立できるため、経営方針や企業文化、組織体制などを一から構築し直すことが可能です。

吸収合併よりも事務的な手続きや申請などが複雑になりがちというデメリットはあるものの、新たな法人格を持つことにより、さまざまな経営課題をリセットし再スタートを図る機会にもなり得るでしょう。

買収

買収には「株式取得」と「会社分割」、「事業譲渡」の3つのストラクチャーがあります。

株式取得

株式取得とは売り手企業の株式を取得することにより、その企業の経営権を得る方法です。株式取得はさらに3つのストラクチャーに細分化されます。

• 株式譲渡

既存の株主から株式を直接購入する方法が株式譲渡です。

一定割合の株式を購入することで売り手企業の株主としての権利を取得でき、経営権を得られます。

数あるM&Aのストラクチャーの中でも手続きがシンプルで、一連のプロセスを比較的迅速に進められることから多くの企業で用いられています。

• 株式交換

買い手企業の株式と、売り手企業の全株式を交換する方法が株式交換です。

売り手企業の全ての株式を取得することで、売り手企業は買い手企業の100%小会社となり法人格も存続します。

株式譲渡とは異なり現金を用いないため、買い手企業にとっては資金的な負担を抑えられるメリットがあります。

• 株式移転

売り手企業の株式を新たに設立する親会社に移転する方法が株式移転です。

株式交換と同様に、売り手企業を子会社とする場合に用いられるケースが多いほか、複数の企業を統合し、新たな持株会社を設立する場合にも用いられることがあります。

会社分割

会社分割は企業の一部の事業や資産を分離し、新たに設立する会社に承継させる方法であり、「吸収分割」と「新設分割」の2つのストラクチャーがあります。

• 吸収分割

売り手企業の一部事業を買い手企業に承継させる方法が吸収分割です。

吸収分割では引き継ぐ事業規模に応じて、売り手企業の株式を買い手企業の株主に交付するのが特徴です。

• 新設分割

既存の会社から事業の一部を分離し、新たに設立する会社に承継させる方法が新設分割です。

吸収分割は既存の会社に事業を承継しますが、新設分割では新たに会社を立ち上げるという違いがあります。

事業譲渡

事業譲渡とは、売り手企業における一部の事業や資産、負債を買い手企業に譲渡する方法です。

たとえば、株式取得の場合は会社全体を買収したり子会社化することになりますが、事業譲渡であれば対象の事業だけを選択的に取得することが可能です。

買い手企業にとっては、負債や事業におけるさまざまなリスクまで引き継ぐことを避けられます。

また、売り手企業にとっては会社を存続させたまま事業の一部のみを売却でき、それによって得た売却益を活用し経営環境を改善できる可能性があります。

ただし、事業譲渡にあたって取締役会や株主総会の承認が必要であり、株式譲渡などに比べると手続きが複雑になる場合があります。

その他のストラクチャー

M&Aの厳密な定義としては「合併と買収」という2つのストラクチャーで構成されていますが、広い意味では「提携」もM&Aの一部と捉えることもできます。

提携

提携には大きく分けて「業務提携」と「資本提携」があります。

• 業務提携

業務提携とは、特定の事業において複数の会社が協力関係を築く方法です。

たとえば、製品開発に関する高度な知見・技術をもった企業同士が業務提携を行うことで、これまでにない画期的な製品を開発できる可能性があるほか、複数の企業が協力して材料や部品を調達することでコストを削減できる可能性もあります。

業務提携は契約期間や提携する内容を自由に設定できるため柔軟性が高く、企業間のニーズに対応しやすい特徴があります。

• 資本提携

資本提携とは、ある企業が特定の企業に対して出資する、あるいはお互いに株式を持ち合うことで協力関係を築く方法です。

資金を提供するため、業務提携よりもさらに企業間の結びつきを強化し、戦略的なパートナーシップを築くために活用されることが多くあります。

関連記事：M&Aのストラクチャーとは？代表的な7つのストラクチャーや選び方を紹介

M＆Aストラクチャーを決定する際の注意点

M&Aにはさまざまなストラクチャーがありますが、自社にとって最適な手法を検討する際にはどのような点に注意すべきなのでしょうか。

ストラクチャーによって手続きが異なる

上記でもご紹介しましたが、ストラクチャーによって必要な手続きは異なります。

たとえば、「株式譲渡」は自社の株式を売却または無償で譲渡するだけで済みますが、「株式移転」の場合は新会社を設立したうえで株式を移転しなければなりません。

また、「吸収合併」は吸収する側の既存の会社が存続し吸収される側の会社のみが消滅しますが、「新設合併」は双方の会社が解散し新たな会社を設立する必要があります。

このように、同じ「株式取得」や「合併」などのストラクチャーであっても、さらにストラクチャーを細分化していくと手続きが全く異なるケースがあるのです。

そのため、たとえば「早期に経営を立て直すためにM&Aを急ぎで実行しなければならない」などの事情がある場合には、それらも考慮しながらストラクチャーを検討する必要があるでしょう。

ストラクチャーによって発生する税金が異なる

M&Aにあたって特に注意しておきたいのが税金のルールです。

たとえば、株式譲渡の場合は譲渡所得税や法人税が課税対象となりますが、家族や親族に無償で株式譲渡をする場合には相続税や贈与税などが課税されるなど、発生する税金の種類はケースバイケースで異なります。

ちなみに、個人の株主が株式譲渡を行う場合にはおよそ20%の譲渡所得税が課税されますが、事業譲渡を行う際にはおよそ34%の税率となります。

このように、税金のルールはさまざまな条件によって異なるため、上記の図表ではあえて記載していません。

対象となる税金の種類および税率、控除額を正確に把握するためには、税制のプロである税理士に相談することがおすすめです。

近年では事業承継を目的としたM&Aの需要も高まっているため、これを円滑に進めるための税制優遇措置も用意されています。

ストラクチャーによって引き継ぐ内容が異なる

M&Aはストラクチャーによっても引き継ぐ対象や内容が異なります。

たとえば、株式譲渡の場合は引き継ぐ株式の数や割合に応じた資産や負債、権利などが対象となりますが、株式移転や株式交換は一部ではなく全株式が移転されることになります。

また、経営状態が悪化し多額の負債を負っている会社の場合、株式譲渡では資産だけでなく負債も引き継ぐことになるため、リスクが大きく買い手がつかないこともあるでしょう。

しかし、事業譲渡というストラクチャーを選択すれば、個別に交渉したうえで引き継ぐ内容を選択することもできます。

関連記事：M&Aにおけるアーンアウトとは？基礎知識や適用する際のポイントを紹介

M&Aにおける「ストラクチャー」と「スキーム」の違い

M&Aに関するさまざまな情報を調べていると、今回ご紹介した「ストラクチャー」以外に「スキーム」という言葉が用いられているケースもあります。

それぞれの英単語を日本語に直訳すると、本来は以下のような意味を指します。

• ストラクチャー（structure）＝構造、構成、仕組み、組織　など
• スキーム（scheme）＝計画、枠組み、図　など

ただし、M&Aに関する説明として用いられる場合には、ストラクチャーもスキームも「手法」や「方法」というニュアンスを指し、どちらも同じ意味の言葉として使われています。

そのため、「ストラクチャー＝スキーム＝手法」という認識で問題ありません。

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まとめ

M&Aのストラクチャーとは「M&Aを行うための方法・手法」のことを指し、合併と買収以外に提携も広い意味ではM&Aのストラクチャーに含まれます。

また、上記のストラクチャーを細分化していくとさらに複数の手法に枝分かれしていきます。

ストラクチャーによっても手続きや税金、引き継ぐ内容などが大きく異なるため、M&Aの目的や意図に応じて最適なストラクチャーを選択することが大切です。

自社にとってどのストラクチャーがマッチするのか分からない場合には、専門家の意見も参考にしながら検討してみましょう。