M&Aの取引において、用いられる契約書には、アドバイザリー契約書、秘密保持契約書、意向表明書、基本合意書、株式譲渡契約書が挙げられます。
それぞれの書類は、相手企業との取引において必要となるため、概要について正しく理解しておきましょう。
この記事では、各契約書の概要や記載されている内容を表にまとめて解説します。
M&A契約を円滑に進めるためにも、それぞれの書類にどのような目的があるのか、事前に理解しておきましょう。
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目次
M&Aで必要となる契約書とは
まずは、M&Aを進めるにあたり、必要となる契約書についてそれぞれ解説します。
アドバイザリー契約書
アドバイザリー契約書は、M&Aを検討する依頼者とM&Aアドバイザーが締結するための書類です。
M&Aアドバイザーは、企業の譲受・譲渡を検討する人の依頼を受け、M&Aの検討・サポートを行います。
M&Aアドバイザーに依頼することで、進歩管理、候補先企業の探索、手続きに関する助言など、自社で行うには時間を要する作業を代行してくれるため、人的リソースを削減可能です。
関連記事：アドバイザリー契約とは？報酬やその他の契約との違いを解説
秘密保持契約書
秘密保持契約書は、主に譲渡企業と譲受企業の間で契約が締結される際や、譲渡企業と譲受企業がM&Aアドバイザーと契約を締結する際に使用されます。
M&Aは、取引先や従業員、資産などに大きな影響を与えるため、内容が確定するまでは関係者以外への公表を控えるべきです。
なお、同書類は、CAやNDAと略称されるケースもあります。
意向表明書
意向表明書は、譲受企業が譲渡企業の株主に対して、M&Aの概要や買収価格、買収方法などの条件を明示する重要な資料です。
同書類は、双方の合意を確認する目的があり、交渉の方向性を示す役割を果たします。
なお、LOIと略称されるケースもあります。
基本合意書
基本合意書は、M&Aにおいて譲受企業と譲渡企業の株主が、現時点での条件に大筋合意したことを確認する契約書です。
同書類には、法的拘束力はないですが、信頼構築と取引の前提条件を整える重要な役割を果たします。
なお、MOUと略称されるケースもあります。
株式譲渡契約書
株式譲渡契約書は、譲受企業が譲渡企業の株式を受け取り、譲渡対価を支払うまでの取り決めを定める、M&A成立にむけて最終的に締結する契約書です。
M&Aを実行するには、譲渡価格の条件だけでなく、取引実行のための前提条件や誓約事項などの、数多くの事項について合意する必要があります。
特に、前提条件の達成が重要であり、これが満たされない場合、相手方は契約の解除が可能です。
なお、同書類は、SPAと略称されるケースもあります。
アドバイザリー契約書の内容について
次に、アドバイザリー契約書に記載されている内容や目的について解説します。
アドバイザリー契約書に記載されている内容
アドバイザリー契約書に記載されている内容の一例をまとめると、下表の通りです。
| 項目 | 内容 |
| M&Aアドバイザリーの業務範囲 | 相手企業の情報収集やスキームの選定など、アドバイザーの業務範囲が記載されている |
| 契約期間 | アドバイザーとの契約期間が記載されている |
| 資料の提供 | M&Aを目的として提供された資料をほかの目的で使用しない旨、記載されている |
| その他の取引条件 | 必要に応じて、免責事項や買収資金の調達の優先権など、取引に関連するその他の条件が記載されている |
| 契約形態 | M&Aアドバイザリーの契約形態について、具体的な内容が契約書に記載されている |
| 報酬の取り決め | アドバイザーの報酬に関する取り決めが記載されている |
上表からわかる通り、この契約書にはM&Aアドバイザリーの業務範囲について明確に記載されています。
業務範囲について明確に定めておくことで、後々に発生しうるトラブルを未然に防げるでしょう。
アドバイザリー契約書を締結する目的
アドバイザリー契約書の締結の目的は、M&Aにおける作業を専門家にサポートしてもらうのをお互いに同意することです。
この契約書を締結すれば、M&Aの取引で必要となる作業をアドバイザーがサポートしてくれるため、成功率を高められるでしょう。
秘密保持契約書の内容について
次に、秘密保持契約書に記載されている内容や目的について解説します。
秘密保持契約書に記載されている内容
秘密保持契約書に記載されている内容の一例をまとめると、下表の通りです。
| 項目 | 内容 |
| 秘密情報の定義 | M&Aに関連する秘密情報が具体的に何を指すかを記載されている |
| 秘密情報の開示範囲 | どの範囲の情報が開示されるかを明示し、それに基づいて適切な取り扱いが記載されている |
| 秘密保守義務 | 受け取った秘密情報を第三者に漏らさないようにする義務が記載されている |
| 開示の例外 | 特定の状況下で秘密情報を開示できる例外について記載されている |
| 目的外利用の禁止 | 受け取った秘密情報をM&A以外の目的に使用することが禁止している旨、記載されている |
| 情報の廃棄・返還 | M&Aの検討が終了した際、秘密情報を適切に廃棄または譲渡する義務が記載されている |
| 紛争の解決 | 秘密保持契約に関連する紛争の裁判管轄や準拠法が記載されている |
| 違反時の損害賠償 | 秘密保持契約違反による損害賠償の条件が記載されている |
| 契約期間 | 秘密保持契約の有効期間が記載されている |
| 情報漏洩時の報告義務 | 秘密情報が漏れた際に速やかに報告する義務がある旨、記載されている |
| 立ち入り検査 | 秘密情報の取り扱いについて立ち入り検査が行われる旨、記載されている |
上表からわかる通り、この契約書には秘密情報を守るための内容が記載されています。
この契約書を締結することで、情報を取り扱う当事者に対して、注意喚起を促せます。
秘密保持契約書を締結する目的
秘密保持契約書を締結する目的は、秘密情報の外部漏洩を防ぐことです。
秘密保持契約書には、万が一情報が漏れた場合の明確な対応が記載されます。
この契約により、関与者は秘密情報を厳重に保守し、第三者への不正開示や漏洩を防ぐ義務を負います。
意向表明書の内容について
次は、意向表明書に記載されている内容や目的について解説します。
意向証明書に記載されている内容
意向証明書に記載されている内容の一例をまとめると、下表の通りです。
| 項目 | 内容 |
| 企業情報 | 社名、本社の所在地、事業内容、従業員数など、企業に関する基本情報が記載されている |
| 買収希望額 | 譲渡価格や買収に伴う希望額について記載されている |
| 取引形態 | M&Aの具体的な形式や方法について記載されている |
| その他の条件 | 買収に関連するその他の条件や要件が記載されている |
| 買収監査の費用負担 | 監査のための費用の負担や実施についての規定が記載されている |
| 今後のスケジュール | M&Aプロセスの進行予定やスケジュールが記載されている |
| 法的拘束力 | 意向表明書の法的な拘束力や効力に関する内容が記載されている |
| 独占交渉権の付与 | 一定期間内に他の買収者との交渉を行わないようにするための権利に関する内容が記載されている |
| 注意事項 | 重要な留意事項や注意点について記載されている |
上表からわかる通り、この意向証明書には買い手側が売り手側を譲受する意向を示す内容が記載されています。
なお、この書類は、売り手企業が買い手側を選定する際の選考材料となるでしょう。
意向証明書を締結する目的
意向証明書を締結する目的は、譲受企業が譲渡企業の株主に対し、M&Aへの真摯な意向を示すことです。
この書類を通して、譲受企業は買収に対する真剣な姿勢を明確に表明することで、信頼関係の構築を図ります。
基本合意書の内容について
次は、基本合意契約書に記載されている内容や目的について解説します。
| 項目 | 内容 |
| 売買価格 | 譲渡企業の株式や資産の売買価格の目安が記載されている |
| 取引形態 | M&Aの実施方法や手段について具体的に記載されている |
| その他の条件 | M&Aに関連するその他の条件や特記事項が記載されている |
| 買収監査の費用負担 | 監査の実施費用は誰が負担するかについての合意が記載されている |
| スケジュール | 基本合意締結後から取引成立までの予定スケジュールが記載されている |
| 秘密保持に関する事項 | 情報の秘密保持に関する具体的な内容が記載されている |
| 法的拘束力 | 基本合意書が法的に拘束力を持つことが記載されている |
| 基本合意書の有効期間 | 通常、基本合意書の有効期間について記載されている |
| 裁判管轄および準拠法 | 基本合意書にまつわる紛争の管轄権と適用法が記載されている |
上表からわかる通り、この基本合意書には、取引を行う上で相手側と擦り合わせるべき条件が明確に記載されています。
基本合意書を締結する目的
基本合意書を締結する目的は、最終契約を行う前に、譲受企業と譲渡企業が合意した基本的な事項を確認し合うことです。
この合意書により、両社は取引の基礎となる条件や要素について合意すれば、最終契約の交渉や取引の継続が円滑に進むでしょう。
関連記事：MOU（基本合意書）とは？契約書との違いや法的効力について解説
株式譲渡契約書の内容について
次に、株式譲渡契約書に記載されている内容や目的について解説します。
株式譲渡契約書に記載されている内容
株式譲渡契約書に記載されている内容を表にまとめると、以下の通りです。
| 項目 | 内容 |
| 定義や解釈の通則 | 契約書内で使用される用語や解釈に関する基本的な規定が記載されている |
| 譲渡の合意や譲渡価格 | 譲渡企業が株式を譲渡し、譲受企業が合意する旨、記載されている |
| 取引実行の条件 | 売主・買主の義務を果たす前提条件が記載されている |
| クロージングに関する内容 | 取引の完了に必要な手続きや売主の口座情報などが記載されている |
| 取引前後の誓約事項 | 取引前後に売主・買主が遵守すべき事項が記載されている |
| 賠償や補償 | 取引に関連する損害賠償や補償に関する条件が記載されている |
| 解除条項 | 契約の解除が可能な場合、その条件や期間が記載されている |
| 一般条項 | 個人保証の解除、秘密保持、競業避止、公表、準拠法、管轄などの 一般的な規定が記載されている |
上表からわかる通り、株式譲渡契約書には、取引実行のための前提条件、表明・保証、誓約事項、法的責任、権利が明確に記載されています。
株式譲渡契約書を締結する目的
株式譲渡契約書を締結する目的は、譲渡企業が譲受企業へ株式を譲渡し、M&Aに合意する意向を示すことです。
この契約書により、両社は取引の基本条件や手続きについて合意し、株式の譲渡が行われる際の具体的な取引内容が明確になります。これにより、M&Aの進行がスムーズになり、取引が成立する土壌が整うでしょう。
まとめ
今回紹介した、それぞれの契約書には意味や目的が存在します。
M&Aを円滑に進めるには、それらの契約書について何が記載されていて、どういった目的があるのか、正しく把握することが重要です。しかし、専門知識がなければ一から自社で進めると多くの時間を費やすことになるでしょう。
M&Aを成功に近づけるには、専門家のサポートを依頼するのが効果的です。
「M&Aベストパートナーズ」であれば、各業界に特化したアドバイザーがお客様の状況に合ったサポートを行いますので、不安があればお気軽にご相談ください。
