中小企業の間でも、複数企業を1つに統合する「M&A」を実施するケースが増えています。
買い手企業と売り手企業の取引を伴うM&Aでは、売買価格を正確に算定できるかで損益が変わるでしょう。
本記事では、M&Aにおける売買価格の算定方法について詳しく解説します。
算定の主な手法や進め方、ポイントもお伝えするため、ぜひ参考にしてください。
目次
M&Aの売買価格算定における基本事項
まずは、M&Aにおける売買価格算定の基本事項を押さえておきましょう。
M&Aにおける売買価格算定の原則や目的についてお伝えします。
売買価格は買い手・売り手の合意で決まる
M&Aには、基本的に買い手企業・売り手企業の関係性があります。
M&Aの売買価格は、原則として買い手・売り手の合意があって初めて決まるものです。
そのため、自社が算定した売買価格が必ずしも相手企業に受け入れられるとは限りません。
当然ながら、買い手企業はできる限り低い売買価格で相手企業を買収したいと考えるでしょう。一方で売り手企業は、できる限り高い売買価格で自社を売却したいと考えます。
両社が売買価格に求める方向性は正反対であり、これらを上手く適合させなければM&Aの合意には至りません。
買い手企業は、相手企業の正しい価格を把握できないと、買収にかけた多額のコストを回収できない可能性があります。
一方で、売り手企業は自社の正しい価格を把握しないと、不適正な価格で売却することになってしまうでしょう。
そのため、お互いに納得がいくM&Aを実現するうえで、価格算定は重要な要素といえるでしょう。
売買価格を算定する目的
M&Aにおいて売買価格を算定する主な目的は、次の2つです。
自社に合った企業選び
売買価格の算定は、自社に合った企業を選ぶうえで欠かせません。
どの企業も、M&Aによって自社の価値を最大化したいと考えるでしょう。
しかし、自社や相手企業の価値が正しく把握できなければ、価値向上につながらない企業を選んでしまう可能性があります。
そのため、対象企業の価値が反映される売買価格を把握することが不可欠です。
スムーズかつ適正な価格交渉
売買価格の算定によって、価格交渉がスムーズかつ適正に行えます。
これは、売買価格を算定することで、「なぜこの価格なのか」という根拠が明確に示せるためです。
適性に算出された売買価格を提示することでお互いの納得感が高まり、M&Aの合意に至りやすくなるでしょう。
厳格に定められた算定方法はない
M&Aの売買価格算定においては、法律上の厳格なルールがありません。
とはいえ、あまりに客観性に欠ける売買価格では、M&Aの合意を得ることは困難です。
会計の知識や取引の相場を考慮したうえで、適正な売買価格を算定しましょう。
M&Aにおける売買価格の主な算定方法
M&Aの売買価格の算定には、「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」の3種類のアプローチがあります。
それぞれに複数の計算手法があるため、代表的なものを把握しておきましょう。
ここでは、各アプローチのメリット・デメリットや代表的な手法を紹介します。
インカムアプローチ
「インカムアプローチ」とは、将来的に予測される収益（インカム）を基に売買価格を算出するアプローチのことです。
企業の将来を考慮した売買価格の算定が行えるため、自社の成長戦略に合った企業選びに役立つでしょう。一方で、相手企業と自社のビジョンが適合しなければ、価格交渉に苦戦する可能性があります。
インカムアプローチの計算手法としては、下表の2つが代表的です。
| 計算手法 | 概要 |
| DCF法 | ・将来的なキャッシュフローを基に企業価値を算出する手法 ・「企業価値＝キャッシュフロー予測額÷加重平均資本コスト」 ・企業価値に直結するキャッシュフローに基づくため、特に合理的な計算手法とされている |
| 配当還元法 | ・将来的な株主配当金を基に株主価値を算出する手法 ・「株主価値＝将来予測される配当金÷株主資本コスト」 ・経営者が株式配当金を決定できる場合、自分勝手な売買価格の算定が行われるリスクがある |
マーケットアプローチ
「マーケットアプローチ」とは、市場取引の前例・相場を基に売買価格を算出するアプローチのことです。
市場における類似ケースを参考にするため、価格算定の客観性を保てるメリットがあります。
ただし、市場が乱高下していたり不正な操作があったりすると、売買価格の信頼性は下がるでしょう。
マーケットアプローチの計算手法としては、下表の3つが代表的です。
| 計算手法 | 概要 |
| 市場株価法 | ・上場企業の株価を基に株主価値を算出する手法 ・「株主価値＝株式時価×株式数」 ・客観性は保ちやすいが、市場の変動による影響を受けやすい |
| 類似会社比較法 | ・類似企業の市場価格と比較して株式価値を算出する手法 |
| （マルチプル法） | ・「株式価値＝対象企業の財務数値×類似企業の評価倍率」 ・評価倍率はさまざまだが、「EV/EBITDA倍率（買収コストを回収できる年数を示す指標）」が代表的といえる |
| 類似取引法 | ・類似企業のM&A事例における売買価格に、対象企業の財務データを加味して売買価格を算出する手法 ・非上場企業の場合、類似企業の売買価格を収集するのが難しい |
コストアプローチ
「コストアプローチ」とは、対象企業の資産や負債を基に売買価格を算出するアプローチのことです。
現在の財務データを参考にするため、主観によらない売買価格の算定が行えます。
ただし、企業の将来に対する評価は含まれないため、将来性の高い企業を実際よりも低く評価してしまうことが難点です。
コストアプローチの計算手法としては、下表の2つが代表的です。
| 計算手法 | 概要 |
| 簿価純資産法 | ・貸借対照表の数値から算出した純資産を企業価値とする手法 ・「企業価値＝簿価資産－簿価負債」 ・客観性は高いが、リアルタイムな市場の変化は加味されない |
| 時価純資産法 | ・貸借対照表の数値を時価換算し、それらから算出した時価純資産を企業価値とする手法 ・「企業価値＝時価資産－時価負債」 ・市場の変化を加味できるが、将来性は加味されない |
関連記事：M&Aにおけるバリュエーションとは？種類や実施するタイミングについて
M&Aにおける売買価格算定の大まかな進め方
M&Aにおける売買価格の算定は、適切な手順で進めていくことが重要です。
売買価格算定を行う場合、大まかに次の4ステップで進めていきます。
候補企業の洗い出し
まずは、自社のM&Aにおける候補企業を洗い出しましょう。
売買価格は、さまざまなデータ・手法を用いて算定するため、負担が強いられます。
必要以上に多くの企業を算定の対象にすると、その分、担当者の負担は大きくなるでしょう。
そのため、M&Aの可能性がある企業を絞り込むべきです。
企業の業績や株式、成長性、市場シェアなど、さまざまなデータを参照し、M&Aを行いたい企業をピックアップします。明らかにM&Aの可能性がない企業は除外しましょう。
候補企業ごとの売買価格算定
洗い出したM&Aの候補企業に対して、それぞれ売買価格算定を行っていきます。
売買価格の算定には、先程紹介したさまざまな手法を用いて多角的に行いましょう。各手法で算出した売買価格から、総合的に候補企業の売買価格を見積もります。
また、「いくらまでなら妥協できるか」という範囲を決めておくのも効果的です。
お互いが自社に都合がよい金額を提示するために、一向に交渉が進まないケースもあるでしょう。
そのような場合は、ある程度の妥協範囲を持つことで、要望がかみ合わなかった際に調整がしやすくなります。
希望企業との交渉／デューデリジェンス（DD）の実施
各候補企業の売買価格を基に、M&Aを実施したい希望企業を選定し、交渉を打診します。
希望企業との交渉により、両社が納得できる売買価格を模索しましょう。複数の買い手候補を集めてオークション形式で価格を決めるケースもありますが、多くはありません。
売買価格や各種条件に対して両社が合意した場合は、「基本合意書」を締結することが一般的です。
その後、買い手企業は「デューデリジェンス（DD）」と呼ばれる作業を実施します。デューデリジェンスでは、売り手企業のリスクを詳細に調査し、最終契約を行うか判断します。
なお、価格交渉は複数回にわたり行われることも珍しくありません。
関連記事：M&Aのデューデリジェンスとは？進め方や注意点、費用感について徹底解説
双方の合意による売買価格の決定
買い手企業がデューデリジェンスを実施した結果、「問題なし」と判断されれば双方の合意が完全に得られます。
この段階で初めて売買価格が決定します。
以降は「最終契約書」を締結し、実際に資産や権利の移転、両社のプロセス統合などを進めましょう。
関連記事：M&Aにおけるエグゼキューションとは？進め方やポイントについて理解しよう
M&Aにおける売買価格の相場
M&Aにおける売買価格の相場を事前に把握しておくことで、自社で算定する際の参考になるでしょう。
中小企業のM&A事例では、「年倍法」により売買価格を決定するケースが多々あります。
年倍法とは、前述の時価純資産法により算出した時価純資産に、2～5年程度の営業利益をプラスして企業価値とする手法です。
つまり、「時価純資産＋（直近の営業利益×2～5年）」が相場といえます。
財務諸表から価格算定がしやすいコストアプローチに、将来性の評価を簡易的に加味できるのが年倍法のメリットです。
中小企業では将来のキャッシュフローを高精度に評価することが難しいため、簡易的な年倍法が広く用いられています。
ただし、業界によって年数の計算は変わるため、あくまで参考と考えてください。
M&Aにおける売買価格の算定・交渉を成功させるポイント
売買価格の算定・交渉を成功させられるかで、M&Aの成否も変わります。
M&Aにおける売買価格の算定・交渉を成功させるポイントとして、次の3つを押さえておきましょう。
【買い手】複数の算出方法により多角的に検討する
売り手企業の売買価格を算定する際には、複数の算出方法により多角的に検討しましょう。
同じ企業でも、算出方法によって売買価格は大きく変わります。1つの計算方法だけでは、自社にとって魅力的な企業を低く評価してしまい、M&Aのチャンスを失いかねません。
多角的に検討するには、インカムアプローチやマーケットアプローチ、コストアプローチを組み合わせる必要があります。
そのなかでも、DCF法や市場株価法など複数の計算手法を用いることで、より高精度な売買価格の算出が可能となるでしょう。
【売り手】無形資産の価値をしっかり考慮する
買い手企業に高い価格で売却できるように、無形資産の価値をしっかり考慮して自社の売買価格を算定しましょう。
無形資産とは、下記のように物理的な形を持たない企業の価値のことです。
- 優れた人材
- 高い技術力・優れたノウハウ
- 優良企業との人脈
- 知名度・ブランド力
- 特許といった権利
- 許認可
- 市場シェア
- 流通ネットワーク など
無形資産は売買価格算定においてフォーカスされにくい部分のため、売買価格の上昇につながるチャンスが多くあります。
自社の無形資産をしっかり洗い出し、買い手企業に主張できれば、売買価格に対する説得力が高まるでしょう。
【双方共通】M&Aの専門家にアドバイスをもらう
買い手・売り手に関わらず、不安があればM&Aの専門家にアドバイスをもらいましょう。
売買価格の算定には、会計や法務といった幅広い専門知識が求められます。M&Aの経験が少ない企業が正確な算定を行うことは、現実的には難しいです。
M&Aの専門家に依頼すれば、売買価格の算定だけでなく、価格交渉や契約手続きなどの幅広いアドバイスをもらえます。経験の少ない経営者がM&Aを実施するのであれば、専門家に依頼する価値は高いでしょう。
まとめ
M&Aの売買価格は、買い手・売り手の合意で決まります。
両社が納得できる売買価格でなければM&Aの契約は成立しないため、双方にとって売買価格の算定は重要です。
インカムアプローチやマーケットアプローチ、コストアプローチなど、複数の計算方法を用いて多角的に売買価格を検討しましょう。
ただし、売買価格の算定が正しく行えない場合、自社と適合しない相手企業を選んでしまう可能性があります。M&Aを確実に成功させるのであれば、高精度な売買価格算定を可能にするプロの専門家に依頼するのが確実です。
売買価格の算定をはじめとするM&Aのプロセスにお悩みであれば、M&A・事業継承の実績が豊富な「M&Aベストパートナーズ」へお気軽にご相談ください。
