TSAとは？M&AにおけるTSAの対象領域や契約の流れについて解説

TSAは、M&Aにおいて円滑な事業移行を支援する重要な要素です。

本記事では、TSAの基本的な意味やその実施のタイミング、さらにM&Aにおいてなぜ重視されるのかを解説します。

特に、ロジスティクス、バックオフィス業務、サプライチェーン・マネジメント、研究開発、機密情報といった5つの対象領域に焦点を当て、契約までの具体的な流れも詳述しますので、TSAの理解に大きく役立つでしょう。

TSAとは？

さっそくTSAの基礎知識を身につけましょう。

ここでは、TSAの基本的な意味、実施のタイミング、そしてM&AにおいてなぜTSAが重要視されるのかを詳しく解説します。

TSAの意味

TSAとは、「Transition Service Agreement」の略で、M&Aにおける企業買収後に必要となる一時的な業務やサービス提供の取り決めを意味します。日本語では「移行サービス契約」と訳され、M&Aの最終段階で締結されることが多いです。

この契約は、買収後のあらゆる統合作業を円滑に進めるために用いられます。

具体的な理由としては、旧体制から新体制へと移行する際の業務の流れや責任の所在を明確にし、売り手企業と買い手企業のトラブルを防止する役割を果たすためです。

TSAは、M&Aにおける最終段階のプロセスにおいて、企業の機能を維持しながら移行を成功させるためにも必要不可欠な契約といえます。

実施のタイミング

TSAを実施するタイミングは、M&A後の最終契約締結後から経営統合（PMI）が実施されるまでの「引継ぎ期間」にあたります。

この期間中も、売り手企業の主要部門だけでなく、経理や人事などのバックオフィス機能が滞りなく継続できるようにしなければなりません。

そのため、TSAの実施により、売り手企業のサービス提供範囲や責任の所在を明確にするのです。売り手企業はどの範囲までサービスを提供し、買い手企業はどこまでそのサービスを受けるのか、そして各サービスの責任の所在などが契約で定められるのです。

このプロセスは、M&Aにおける最終フェーズに位置し、流れとしては以下の内容になります。

• デューデリジェンス
• 最終合意
• 最終契約の締結
• クロージング
• ディスクロージャー

M&Aで重要視されるわけ

TSAがM&Aで重要視されるのは、最終契約から経営統合までの引継ぎ期間においても、M&Aに関わる企業は従来通り営業を続ける必要があるためです。もし、営業が停止してしまうと、顧客との信頼関係が損なわれ、新規顧客の獲得機会も失われかねません。

TSAの適切な実施によって、対外的に安定した営業活動を維持しながら、内部的にはスムーズな統合を進めることができるのです。

その際、デューデリジェンスを通じて企業の価値やリスクを評価し、特に移行が難しい業務に重点を置くことが成功の鍵となります。

M&AにおいてのTSAの対象領域は5つ

M&AにおけるTSAの対象領域としては、ロジスティクスやバックオフィス業務、サプライチェーン・マネジメント、研究開発、重要事項・機密情報になります。

以下で、それぞれ詳しく見ていきましょう。

ロジスティクス

ロジスティクスは、顧客ニーズに対応しつつコスト削減を管理する重要な部門です。

もし、日々の業務として、顧客からの注文に合わせて出荷の量やタイミングを調整していたなら、M&Aの過程のなかで、その調整ができなくなり、需要過多や供給過多といった問題を引き起こしてしまうかもしれません。

そのため、M&A後も一定期間、需要と供給のバランスを保つ業務を継続させる必要があります。

そこでTSAを締結することで、限界利益の変動や需要過多・供給過多といったリスクをおさえ、企業が安定した供給体制を維持することができるようになるのです。

バックオフィス業務

経理や人事、総務などのバックオフィス業務も、TSA契約を通じて一定期間サービスを継続させるべき重要な領域です。

近年、シェアードサービスの普及により、バックオフィス業務を外部に委託する企業が増えていますが、その場合、M&A契約と同時に名義変更を進めることが難しい場面がでてくることがあります。

そこで、バックオフィス業務をTSAの対象に含めることで、移行期間中の適切な人材確保を視野に入れながら、業務の円滑な移行が可能となり、統合作業をスムーズに進めることができるようになるのです。

サプライチェーン・マネジメント

グループ企業では、仕入から調達、物流までを一貫して行い、仕入原価削減や調達部門の統一によるコスト削減を図っています。

しかし、統合作業の完了までに時間がかかる場合、その間に子会社の仕入機能が停止しまうと、大きな損失になるでしょう。

そこで、TSAを活用することによって業務が中断されることなく安全に継続できる環境を整えることができます。仕入から物流までの対応を明確にし、サプライチェーンを維持することができるのです

これにより、M&A後の企業統合がスムーズに進行するだけでなく、供給の安定性が確保されるため、長期的な成功にも寄与するのです。

研究開発

M&Aにおいて、売り手企業に研究開発部門があるなら、ほとんどの場合、その部門をTSAのサービス範囲に含めます。

研究開発部門はM&A後も引き継がれることが多いため、TSAを利用して研究開発を継続させなければならないからです。そのためTSAを通じて、重要な研究開発活動が途切れることなく進められる環境を確保させます。

そうすることで買い手企業は、過去の成果や技術を新たな開発に活用でき、企業の競争力を維持・向上させることができるようになるわけです。

重要事項・機密情報

M&Aの過程で、企業が持つ経営や研究に関する重要事項や機密情報が引き渡されることがあります。

それは事業にとって核となるようなものであることも少なくありません。そのため、そういった情報は、TSAに含めるだけでなく、特に慎重に取り扱う必要があります。

具体的には、譲渡前に秘密保持契約を締結するのです。そうすることで、情報漏洩のリスクを大きくおさえることができます。

情報の管理は、M&A成功のために最も欠かせない要素の一つなのです。

契約するまでの流れ

最後に、契約するまでの流れをみていきましょう。

ここでは、TSA契約に至るまでの流れを、準備、交渉、契約の3つの段階に分けて解説します。

準備

M&Aの準備フェーズは、基本的には以下の3つのステップに分けて行われます。

• 秘密保持契約の締結
• FAとのアドバイザリー契約締結
• 企業価値評価の実施・企業概要書の作成

まず、秘密保持契約の締結があります。これは、第三者に対して開示された情報を公開せず、M&A目的以外で使用しないことを取り決めるもので、違反時の損害賠償や契約期間などが明示されているものです。これにより、情報漏洩のリスクを最大限に抑制させます。

次に、FA（フィナンシャルアドバイザー）とのアドバイザリー契約を締結します。これは、M&Aに関するアドバイスを受けるための契約です。

企業価値評価（バリュエーション）は、売り手企業の価値を算出し、その結果に基づいて買収可能価格や売却希望価格を設定します。買い手企業は、その価格と、売り手企業の情報がまとめられた企業概要書をもとに買収の可否を検討するのです。

これらの準備を通じて、M&Aの交渉と契約に向けた土台が築かれます。

交渉

交渉フェーズでは、以下のステップが重要な役割を果たします。

• 企業概要書の確認
• トップ面談（マネジメントインタビュー）
• デューデリジェンス

まず、準備フェーズで作成された企業概要書が、秘密保持契約を結んだ後に買い手企業に開示されます。この概要書には、売り手企業の事業内容や財務状況などが詳細に記載されており、買い手企業が検討を進めるための重要な資料です。

次に、トップ面談（マネジメントインタビュー）が行われます。トップ面談は、買い手と売り手の経営陣が直接対話し、両社のビジョンや現状を共有する場です。ここで、双方の理解を深め、買収後の目標や方向性をすり合わせることが求められます。また、この段階で疑問や不安を解消することも目的の一つです。

最後に、デューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスは、専門家が売り手企業の事業、財務、人事などを詳細に調査し、売り手が提示した企業価値が妥当かどうかを確認する重要な手続きです。この調査結果は、買収の適否を判断するための重要な材料となり、最終契約およびTSAにも直接影響を与えます。

そうして、これらのステップを経て、契約へと進みます。

契約

M&Aの最終契約にも、いくつかの重要なステップがあります。

• 基本合意契約の締結
• 最終契約の締結・クロージング
• ディスクロージャー
• TSA

まず、基本合意契約の締結です。このプロセスでは、譲渡契約の内容やM&Aの取引形態、スケジュールなどを確認します。基本合意契約は通常、法的拘束力を持っていません。これはあくまで、当事者間の合意事項を確認するためのものです。

次に、最終契約の締結とクロージングが行われます。最終契約では、基本合意契約で定めた事項をもとにM&Aの最終合意を形成し、法的拘束力を持たせます。そして、株式譲渡や対価の支払いが行われ、経営権の移行手続きが完了、すなわちクロージャ―となるのです。

ディスクロージャーでは、投資家や株主、取引先などの利害関係者に対して必要な情報を開示します。これにより、関係者がM&Aの内容を正確に把握し、適切に対応できるようにするのです。

最後に、TSA（トランジションサービス契約）を通じて、買い手企業へのサービス移行を行います。

これらの手続きを経て、M&Aは完了するのです。

まとめ

TSAとは、M&A後に企業買収をトラブルなく進行させるために必要となる、一時的な業務やサービス提供の取り決めです。

これにより、ロジスティクスやバックオフィス業務、サプライチェーン・マネジメント、研究開発、重要事項・機密情報など、各領域での業務が継続されつつ、企業統合がスムーズに進められます。

TSAの適切な導入と運用は、M&A成功に不可欠であり、最終プロセスで、その重要性が発揮されます。

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