M&Aはさまざまなプロセスを経て行われますが、中でも多くの時間とコストを要するのが「デューデリジェンス」です。
一般的にはあまり聞き馴染みのない言葉のため、初めて耳にしたという方も多いかもしれませんが、M&Aにおいては欠かすことのできない重要なプロセスのひとつです。
本記事ではデューデリジェンスとは何か、主な種類と調査内容、デューデリジェンスにかかる費用や期間などの目安もご紹介します。
目次
デューデリジェンスとは？
デューデリジェンス（Due Diligence：DD）とは、M&Aによる企業の買収や合併、投資などの重要な取引を行う際に、対象企業の財務状況や経営状況、法的リスクなどを調査・分析するプロセスのことです。
たとえば、M&Aにおいては一連のプロセスが完了し統合した後に、取引先との不利な契約内容や簿外債務などが発覚することがあり、買い手企業が一方的にリスクを負ってしまう可能性もあります。
このような事態にならないために、デューデリジェンスを実施し取引にあたっての懸念事項やリスクを正確に把握したうえで、M&Aや投資を行っても良いかを適切に判断する必要があるのです。
なお、M&Aにおけるデューデリジェンスは買い手企業が売り手企業に対して行うのが一般的であり、調査する項目は財務や法務、人事など多岐にわたります。
デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスの代表的な種類と、それぞれの調査項目について詳しく解説しましょう。
ビジネスデューデリジェンス
対象企業の事業内容や競合の状況、市場におけるポジション、収益性などを評価するのがビジネスデューデリジェンスです。
買い手企業にとっては、買収や合併によって自社にどのようなメリットがもたらされるかを慎重に見極める必要があり、対象企業にM&Aを行う価値があるかどうかを判断するためにビジネスデューデリジェンスは欠かせません。
財務デューデリジェンス
対象企業の財務状況や経営状況を詳細に分析するのが財務デューデリジェンスです。
資産および負債の状況はもちろんのこと、キャッシュフローや収益構造などを決算書類と照らし合わせながら確認していきます。
中小企業の中には決算書類の内容と実際の財務状況が乖離しているケースも少なくないため、財務デューデリジェンスは特に重要といえます。
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスでは、法的リスクやコンプライアンス状況、不正などのリスクがないかを調査します。
事業において法令違反を犯していないかはもちろんですが、ライセンスや許認可の遵守状況、取引先や顧客からの訴訟リスクを抱えていないか、あるいは一方的に不利な契約を結ばされていないかなども調査する必要があります。
人事デューデリジェンス
労使契約や雇用条件、就業規則など、人事および労務管理に問題がないかを調査するのが人事デューデリジェンスです。
特に昨今は働き方改革に取り組む企業が増えており、長時間労働やサービス残業、ハラスメント防止対策は重要な課題です。
これらが遵守されていない企業は労使契約においてさまざまなトラブルに発展するリスクがあるため慎重に判断しなければなりません。
ITデューデリジェンス
ITデューデリジェンスでは、対象企業が保有しているIT資産の評価やITシステムの健全性、セキュリティリスクなどを調査します。
古いITシステムを運用していたり、重大なセキュリティリスクが懸念される場合、M&Aによる統合後に莫大なIT投資を強いられる可能性もあることから、専門的な観点で適正に評価する必要があります。
知的財産デューデリジェンス
対象企業が保有している特許や商標、著作権、ライセンス契約などが適正に管理されているかを調査するのが知的財産デューデリジェンスです。
また、他者の知的財産権を侵害していないかを調査したり、過去に知財訴訟に関する履歴がないかを調査することも知的財産デューデリジェンスに含まれます。
環境デューデリジェンス
環境デューデリジェンスは、法律やルールを遵守し産業廃棄物を処理しているか、環境負荷を削減するために適切な措置を講じているか、周辺住民との間で騒音や環境汚染などのトラブルが発生していないかなどを調査します。
商業デューデリジェンス
対象企業の市場環境や競争環境を調査し、市場におけるリスクを評価するのが商業デューデリジェンスです。
たとえば、企業単体で見れば経営は安定しているものの、市場規模が年々縮小傾向にあったり、対象地域への競合店舗の出店が相次いでいる場合には、将来的に経営環境が悪化する可能性もあります。
M&A後も安定的な成長を続けていくためには商業デューデリジェンスを実施し市場リスクを正確に把握しておくことが大切です。
税務デューデリジェンス
税務デューデリジェンスでは、税務申告が適切に行われているかはもちろんのこと、税務調査の履歴や税務コンプライアンスの状況などを調査します。
コンプライアンスの意識が低く適切な税務処理が行われてないと、買い手企業が将来的な税務リスクを負うことにもなるため注意が必要です。
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デューデリジェンスの項目・チェックリスト
実際のデューデリジェンスではどのような項目・書類をもとに調査が行われるのでしょうか。
会社の基本情報
どのような種類のデューデリジェンスであっても会社の基本情報は不可欠です。主に必要となる情報は以下の通りです。
- 会社案内・パンフレット
- 定款
- 商業登記簿謄本
- 組織図
- 役員一覧
- 株主リスト
- 保有しているライセンス・許認可の一覧 など
財務・税務情報
財務デューデリジェンスや税務デューデリジェンスを実施する際には、以下の情報を求められるケースが多いです。
- 決算書・税務申告書（直近3年または5年のもの）
- 税務調査履歴とその結果
- 修正申告履歴
- 預金通帳
- 銀行口座の残高証明書
- 売掛債権明細
- 買掛債務明細
- 固定資産台帳
- 有価証券明細 など
事業情報
ビジネスデューデリジェンスや商業デューデリジェンスでは、事業に関する以下の情報を求められます。
- 事業計画書
- 顧客リスト
- 取引先・仕入先リスト
- 契約書
- 売上実績が記載された営業資料 など
法務情報
法務デューデリジェンスや知的財産デューデリジェンスでは法務に関連する以下の資料が求められます。
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録
- 顧客との契約書
- リース契約書
- 知的財産関連の契約書
- 訴訟およびクレーム内容の記録 など
人事・労務情報
人事デューデリジェンスで求められる資料・情報は以下の通りです。
- 従業員名簿
- 就業規則
- 出退勤管理表
- 残業・休日管理記録
- 賃金台帳
- ハラスメントに関する調査結果
- 人事相談窓口への相談内容 など
IT情報
ITデューデリジェンスを行う際に必要な情報は以下の通りです。
- ハードウェア・ソフトウェアの構成・運用状況
- ネットワークインフラの構成・運用状況
- データバックアップ体制
- セキュリティポリシー
- セキュリティ対策の内容 など
その他の情報
デューデリジェンスにあたっては、上記以外にも環境保護に関する情報などさまざまな書類を求められることがあります。
- 環境アセスメント
- 産業廃棄物管理票（マニフェスト）
- CSR（企業の社会的責任）活動の記録 など
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デューデリジェンスの費用
デューデリジェンスは法務や税務など幅広い分野があり、弁護士や税理士などの専門家に依頼するのが一般的です。
依頼する専門家によっても費用は大きく異なり、また費用体系も時間単位や日数単位、業務単位などさまざまなパターンがあります。
明確な費用相場はありませんが、たとえば税理士に財務デューデリジェンスや税務デューデリジェンスを依頼した場合、1時間でおよそ2万円から5万円程度の費用がかかる場合が多いようです。
デューデリジェンスは調査や分析に一定の期間を要する場合も多いため、トータルでかかる費用としては最低でも数十万円、案件によっては数百万円にのぼるケースも珍しくありません。
デューデリジェンスの期間
デューデリジェンスを専門家に依頼するにあたって、費用以外に気になるのが調査にかかる期間・日数ではないでしょうか。
前提として、デューデリジェンスは「◯日以内に終わらせなくてはならない」といった明確なルールはなく、調査対象の企業によって期間は大幅に変わってきます。
たとえば、経営規模の小さい中小企業の場合、スムーズに調査が進めば10日前後で完了することも多いです。
一方、大企業の場合は調査する項目や内容も多いため、最低でも1か月から2か月程度の期間を要する可能性が高いでしょう。
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デューデリジェンスの進め方
デューデリジェンスはどのようなプロセスで進められるのでしょうか。
依頼する専門家によっても多少異なる場合がありますが、一般的な調査の流れをご紹介します。
事前準備
まずは実施するデューデリジェンスの内容に合わせて専門家に相談・依頼します。
たとえば、財務デューデリジェンスや税務デューデリジェンスは税理士または会計士、法務デューデリジェンスは弁護士、ITデューデリジェンスや事業デューデリジェンスはコンサルタント会社に依頼するケースも多いです。
デューデリジェンスの具体的な目標や目的を明確にしたうえで、フェーズごとのスケジュールも設定しておきます。
情報収集
デューデリジェンスに必要な情報やデータを対象企業から収集します。
専門家に確認しながら、「デューデリジェンスの項目・チェックリスト」の章でご紹介した書類を対象企業に提供してもらいます。
情報分析
収集した情報を基に、M&Aにあたってリスクとなり得る項目をチェックし評価を行います。
たとえば、財務デューデリジェンスであれば決算書類や財務諸表からキャッシュフローの分析や債務比率の計算などを行ったり、法務デューデリジェンスでは契約書の内容を細部まで調査し、法的リスクが潜んでいないかを確認します。
現地調査と聴取
デューデリジェンスでは書類やデータだけでは把握できない内容も多いことから、現地での実態調査や経営陣や従業員へのヒアリングなども行います。
たとえば、従業員へのインタビューを行うことで、サービス残業の強要やハラスメントの横行などが発覚することも考えられます。
レポート作成と評価
各種調査および分析結果をまとめたデューデリジェンス報告書を作成し、クライアントである買い手企業の経営陣へ提出します。
意思決定とフォローアップ
専門家からデューデリジェンスの報告書を受け取った経営陣は、その内容をもとにM&Aプロセスを進めていくかを判断します。
また、専門家はデューデリジェンスで指摘したリスクや問題点に対し、どのように解決するかなどフォローアップを行う場合もあります。
デューデリジェンスは誰がやるもの？
先述の通り、M&Aにおけるデューデリジェンスは買い手企業が行うのが基本であり、調査の分野や内容に応じて弁護士や税理士といった専門家に依頼するケースが多いです。
一方、日本ではあまり行われることはありませんが、売り手企業が買い手企業に対してデューデリジェンスを実施する場合もあります。
調査対象となる企業は、円滑なM&Aプロセスを進めるためにもデューデリジェンスへの協力を求められた場合に応じることが重要であり、決算書や税務申告書、顧客リストなど必要な書類および情報は提供しなければなりません。
まとめ
デューデリジェンスはM&Aにおけるさまざまなリスクを事前に把握し、安全な取引を行うために欠かせないプロセスです。
買い手企業だけでは調査が難しいケースも多いことから、デューデリジェンスの種類に応じて弁護士や税理士などの専門家に協力してもらいながら進めるのが一般的です。
これからM&Aを検討している企業は、デューデリジェンスの重要性を正しく理解したうえで信頼できる専門家に相談・依頼してみましょう。
