M&Aの手法である事業譲渡と会社分割には、さまざまな違いがあります。
2つの違いについて正しく把握できていない人も多いのではないでしょうか。
この記事では、事業譲渡と会社分割の違い、それぞれのメリットとデメリットについて詳しく解説します。
また、M&Aベストパートナーズで実際にサポートを行った2つの会社の事例についても紹介するため、事業譲渡を検討している人はぜひ参考してください。
目次
事業譲渡とは
事業譲渡とは、A社がB社の保有する事業の全体または一部を移行する行為を指します。
このプロセスは、M&Aにおける企業間の取引において代表的な手続きであり、企業が経営戦略の一環として他社との事業統合を行う際に頻繁に利用されています。
なお、売り手側は譲渡する事業の範囲が選択できます。そのため、事業の一部だけを売却することも可能です。
事業譲渡は、個々の財産の単純な譲渡とは異なります。例えば、単に機械や不動産を売却する場合は、事業譲渡とは見なされません。該当するのは、事業の運営やブランド、顧客関係などの要素になります。
また、事業譲渡は企業戦略の変更や成長戦略の一環として有用な手段です。このプロセスには法的・財務的な側面も関わるため、専門家の助言を得ながら慎重に計画・実行することをおすすめします。
会社分割との違い
事業譲渡と会社分割はどちらもM&A手法の1つですが、どのような違いがあるのでしょうか。
以下では双方の違いについて詳しく解説します。
会社法の違い
事業譲渡と会社分割は組織再編の手段ですが、アプローチにおいて違いがあります。
先述した通り事業譲渡は、企業が自社の一部または全部の事業資産を別の企業に売却する行為です。
この際、取引は売買契約として行われ、個々の事業資産の譲渡が行われます。
一方で、会社分割は、会社法上の手続きを伴う組織再編の手段です。これにより、企業は新たな子会社を設立するか、既存の会社を分割して複数の会社に再編できます。
会社分割は法的手続きを伴うため、法的な規定に基づき実施されることが一般的です。
債権・債務の違い
事業譲渡と会社分割は、債権・債務の取り扱いにも違いがあります。
事業譲渡では、既存の事業を別の企業に移行するため、債権者との同意が個別に求められます。そのため、債権者保護手続きは特に必要ありません。
一方、会社分割では、会社自体が再編されるため債務も引き継がれます。したがって、債務の引き継ぎに伴い、債権者保護の観点から法的手続きが必要です。これにより、債権者の権益を守るための措置が講じられます。
税務の違い
事業譲渡と会社分割は、税務の面でも異なる特徴があります。
事業譲渡では、企業が個別の事業資産を売買するため、消費税や不動産所得税などが課税対象です。そのため、譲渡元企業は、譲渡する資産の売却に際して、これらの税金を考慮する必要があります。
一方で、会社分割は、組織再編行為であるため消費税や不動産所得税などが非課税です。
雇用関係の違い
事業譲渡と会社分割は、雇用関係の取り扱いにおいても違いがあります。
事業譲渡の場合、企業が一部または全部の事業を他社に譲渡する際には、従業員の同意を個別に得ることが必要です。
一方で、会社分割では、労働契約承認法に基づいて包括承継が求められます。これは、組織再編において従業員の権益を守るための法的措置であり、新たな会社が既存の労働条件を継承することを意味します。
関連記事：事業譲渡と会社分割の違いとは？それぞれのメリットやデメリットについて
事業譲渡を行う4つのメリット
ここからは、事業譲渡を実施することで得られるメリットについて解説します。
メリット1：会社名を維持したまま新規事業を行える
事業譲渡であれば、会社名を変えることなく新しいビジネスへの展開が可能です。
法人格が継続されるため、会社名に愛着を持つ人や市場において会社名が認知されている場合には大きなメリットになります。
既存の顧客やパートナーからの信頼を保てれば、新たな事業分野に進出する際にも、円滑に進められるでしょう。会社名はブランドの一部であり、その名前を活かして新規事業を展開することで市場での存在感を維持できます。
メリット2：優秀な従業員を維持できる
事業譲渡のメリットとして、優れた従業員が確保できる点も挙げられます。
事業譲渡では、一部の事業を他社に譲渡できるため、既存の従業員をそのまま残すことが可能です。その結果、経験豊富で高いスキルを持つ従業員を維持できます。
また、新たな事業を開始する際にも、既存の優秀な従業員に従事してもらうことも可能です。譲渡先の事業に従業員を充てることで、即戦力を確保し、新ビジネスの立ち上げが円滑に進められるでしょう。
メリット3：売りたい事業のみを譲渡できる
事業譲渡であれば、売りたい部分だけを譲渡できます。特定の事業部門のみを他社に譲渡することで、経営資源を採算の取れる部門に集中させることが可能です。
さらに、事業譲渡によって得られた資金や利益を新規事業展開に活用できる点も魅力といえるでしょう。譲渡で得た資産を新たな事業へ投資することで、資金調達の負担が軽減できます。
メリット4：後継者を見つけられる
後継者問題に直面する中小企業にとって、事業譲渡は有益な選択肢です。
後継者の高齢化や不足が社会問題となっているなか、事業譲渡は解決策として注目されています。特に事業譲渡では、譲渡内容が選別できるため、買い手が見つかる可能性が高いでしょう。
売り手が事業の一部を引き継ぎ、新たな経営者が残りの事業を継続することで、買い手は確立された事業の基盤を活用できます。
事業譲渡を行う3つのデメリットとは
事業譲渡は得られるメリットが多いですが、デメリットも存在します。
以下では事業譲渡を実施する3つのデメリットについてみていきましょう。
デメリット1：個別で契約を結び直す必要がある
事業譲渡のデメリットとして、個別で契約を再確認する必要がある点が挙げられます。
事業譲渡では、事業譲渡契約書に資産や負債の移行を詳細に明示していても、従業員など関係者の同意が個別に必要です。そのため、従業員が新しい状況に同意しない場合、事業譲渡の遂行が困難になるでしょう。
事業譲渡では、従業員の保護が重要視されるため、売り手企業は従業員に対する適切な対応が求められます。従業員が不遇な状況になることなく、円滑な事業譲渡を実現するためには、慎重なコミュニケーションが欠かせません。
デメリット2：税金を負担する必要がある
事業譲渡のデメリットとして、税金負担も挙げられます。
事業譲渡によって得られる利益には30～40％の法人税が課せられます。
したがって、事業売却に伴って得られる利益に対して、一定の税金を支払うことが必要です。この税金負担は、譲渡先の事業の規模や売却される資産の性質によって変動するため、計画段階で十分に把握しておくようにしましょう。
デメリット3：一定期間の間、同じ事業を行えなくなる
事業譲渡のデメリットとして、一定期間内に同じ事業を行えなくなる点も挙げられます。
事業譲渡を行うと、譲渡側には「競業避止義務」が課せられます。
「競業避止義務」とは、買い手と売り手が特定の期間内に協業しないことを保証するものです。なお、競業避止義務の期間は約20年間であり、買い手と同じ事業を行うことが制約されます。この制約は、売り手の経営権保護や買い手のリスク軽減を目的としていますが、売り手が将来の事業展開を制約されることを意味するため、慎重な検討が必要でしょう。
事業譲渡における手続きの流れ
次に、事業譲渡における5つの手続きの流れについてそれぞれ解説します。
事業譲渡の計画策定
事業譲渡を計画する際、まずはデメリットを把握したうえで、その後の方針を検討することが重要です。
決定後は事業譲渡のスケジュールを決めて、自社の価格算定や買収企業の条件を確定させる必要があります。
これらの要素を検討し計画を策定することで、円滑に事業譲渡を進められるでしょう。
譲渡先の調査・交渉
次に、譲渡先を選定した後は、ノンネームシートの準備が必要です。ノンネームシートとは、譲渡先の企業名を非公開にした資料であり、基本的な情報や事業概要を提供します。
その後、買い手と売り手は交渉を行いますが、自社だけで交渉を進めると不利な契約が成立する可能性があるので注意しましょう。こうしたリスクを回避するために、M&Aの専門家に相談することがおすすめです。
専門家は交渉や契約の過程で知識と経験を提供し、最良の条件で取引を成立させる支援を行います。経験豊富な専門家の協力を得ることで、円滑に交渉を進められるでしょう。
譲渡先との契約書締結
最終的な譲渡先が決まれば、「秘密保持契約（NDA）」「基本合意契約」の締結を行いましょう。これらの契約が成立することで、次のステップに進めます。
次に、デューデリジェンスが行います。これは、譲渡先が提供した情報を詳細に調査・分析するプロセスです。このプロセスでは、合意した情報と実際の状況が合致しているかを確認します。デューデリジェンスの詳細について、以下の記事でも解説しているため、気になる人はご参照ください。
関連記事：M&Aのデューデリジェンスとは？進め方や注意点、費用感について徹底解説
デューデリジェンス完了後は、取締役会や株主総会を開催し、譲渡の計画を報告します。これにより、企業内での合意を取り付け、事業譲渡に進む準備が整います。
最後に、譲渡手続きの最終段階として、事業譲渡契約の締結が必要です。この契約には、具体的な譲渡条件や取引の詳細が明記され、取引の完了に向けて最終調整が行われます。
クロージングの実施
次に、事業譲渡の最終段階であるクロージングを行います。
クロージングとは、事業譲渡の全ての手続きが完了し、取引が最終的に成立させることです。この段階では、事業譲渡契約の条件や取引の詳細が満たされており、実際の移行が始まる前に正式に契約が締結されます。クロージングの詳細について、以下の記事でも解説しているため、気になる人はご参照ください。
関連記事：M&Aにおけるクロージングとは？手続きや流れ、書類をわかりやすく紹介
臨時報告書を提出する
有価証券報告書提出義務のある会社が事業譲渡契約を締結した際は、内閣総理大臣へ臨時報告書を提出する必要があります。
これは、会社が株式市場での情報開示を遵守するための措置です。
臨時報告書には、事業譲渡の詳細や影響に関する情報が記載されており、株主や投資家に対して適切な情報提供を行う役割を果たします。
M&Aベストパートナーズでサポートしたお客様事例
最後に、弊社で実際にM&Aのサポートを行った2社の事例について紹介します。
事業譲渡を検討している人は、自社でも実施できそうか参考にしてください。
松栄電機株式会社様
松栄電機株式会社は、1941年に創設され、1955年に株式会社として電気機器製造業を開始しました。同社は、配電盤・分電盤などの電気機器を提供し、ビルや工場の電力を効率的に供給しています。
M&Aを検討した背景には「将来的に自分のやりたいことを真面目に考えるようになった」「事業継承者がいない」などが挙げられます。
同社はM&Aの実現に向け、数々のM&A仲介会社と情報収集を行いました。その後、譲渡先を検討するなかで、自社の考えに合致する会社を見つけ、M&Aを実現させています。その結果、事業の継続や取引先拡大など、さまざまな成果を得られました。
株式会社河合光機様
静岡県浜松市に本社を構える株式会社河合光機は、ワイヤーハーネス加工や自動車部品の製造を中心とする企業です。1994年に創業し、その後子会社化を進めながら年商を拡大してきました。
M&Aを検討した背景には、「会社を長く存続させたい」と考えるようになったことが挙げられます。その後、株式会社彌富工業と石井板金工業株式会社を子会社化し、M&Aの経験を通じて事業を拡大しました。
まとめ
事業譲渡は、M&Aにおいて利用されることが多い手法です。
この手法では、会社の経営権を譲渡せずに、特定の事業部門を切り出して売却できるため、売り手だけでなく買い手にとっても有利に働くでしょう。
「M&Aベストパートナーズ」であれば、各業界に特化した専門家が的確なサポートを行います。
M&Aを実施することに不安がある場合は、お気軽にご相談ください。
