バリュエーションは、M&Aプロセスのなかでも重要な項目の1つです。
自社にとって損益が発生しないためにも慎重に行いましょう。今後、M&Aの実施を検討している人は、バリュエーションについて把握しておく必要があります。
また、バリュエーションにはいくつかの方法があります。買い手と売り手の双方が満足のいくM&Aを成立させるには、状況に適した方法を選ぶ必要があるでしょう。
この記事では、M&Aにおけるバリュエーションの概要や種類、実施するタイミングについて解説します。
また、企業規模によって適した方法も解説するため、M&Aの実施を検討している人は参考にしてください。
目次
M&Aにおけるバリュエーションとは？
まずは、バリュエーションの意味や類似される用語、実施する必要性について解説します。
M&Aにおけるバリュエーションの意味
バリュエーションとは、「企業価値評価」という意味であり、企業の価値を評価するためのプロセスのことです。
企業が保有している事業の収益性や資産、技術、人材など、さまざまな要素を基に客観的に評価したうえで、企業価値を算出します。バリュエーションの評価は、M&Aにおける買取価格の基準となるため、重要なプロセスといえるでしょう。
また、企業価値は基準にする要素によって算出される価値が異なります。例えば、資産を基に価値を評価する場合と株式といった市場価値を基に評価する場合では、算出される価値が異なります。
そのほかにも、評価する側によって企業価値の評価が異なるでしょう。例えば、売り手側企業が自社の企業価値を算出する場合と買い手側企業が売り手側企業の企業価値を算出する場合では、評価が異なる可能性があるでしょう。
このように、M&Aにおけるバリュエーションは、評価対象企業の業態や規模によって評価が異なります。
「企業価値評価」と似ている用語
バリュエーションの企業価値評価には、類似される用語がいくつか存在します。
企業価値評価とは、企業価値を評価するためのプロセスや行動などです。
企業価値評価と類似される用語として、「企業価値」「事業価値」「株主価値」「時価総額」「買収価格」などが挙げられるでしょう。
それぞれ意味が異なるため、実施する際はどのような意味なのかを事前に理解しておかなければなりません。それぞれの用語の意味は以下の通りです。
| 用語 | 意味 |
| 企業価値 | ・企業全体の価値 |
| 事業価値 | ・事業そのものに関する価値 ・企業価値から「非事業用資産」を抜いたもの |
| 株主価値 | ・企業価値のうち株主に帰属する価値 |
| 時価総額 | ・株価に発行済み総株式の数をかけて算出した価値 |
| 買収価格 | ・取引で決まった買取価格 |
バリュエーションの必要性
非上場企業は、上場企業と異なり市場株価が存在しないため、さまざまな場面でバリュエーションを実施する必要があります。
そのうちの1つがM&Aを実施する場面です。
例えば、売り手側企業を買い手側企業にすべて譲渡する場合、取引の対象は企業の株式となるため、株式株価を算出しなければなりません。
また、M&Aを実施する際は、買い手側・売り手側企業の株主や出資者に対して、それぞれ説明する必要があるでしょう。このような場合に、バリュエーションによって算出された数値は、説得力を持ちます。
M&Aにおけるバリュエーションは、買収価格を決めるための基準になるだけでなく、説明のための資料にも活用可能です。
M&Aで用いられるバリュエーションの種類
M&Aで用いられるバリュエーションには、いくつかの種類があります。
自社の規模によってそれぞれ使い分ける必要があるでしょう。
以下では、バリュエーションの種類を大きく３つに分けて解説します。
インカムアプローチ
インカムアプローチとは、将来的に獲得が期待できる利益やキャッシュフローなど基準に評価する方法のことを指します。
インカムアプローチには「DCF法」「配当還元法」などの種類があり、状況に合わせて使い分けます。それぞれの特徴は以下の通りです。
・DCF法
将来のキャッシュフローを計算し、それを現在の価値に換算して企業価値を算出する方法です。
将来に対する期待を含めて評価するため、M&Aの際によく活用されます。
・配当還元法
将来得られる配当を予測し、それを基に企業価値を算出する方法です。
マーケットアプローチ
マーケアプローチとは、評価する企業と類似した企業や取引などを基準にして、企業価値を算出する方法です。
類似の企業の時価総額や買収事例などを参考にして、評価対象の企業価値を算出します。
マーケットアプローチには、「マルチプル法」「類似取引非核法」「類似業種非核法」などの種類があります。
それぞれの特徴は以下の通りです。
・マルチプル法（類似会社比較法）
類似企業の平均株価を基準にして評価する方法です。実際の市場価格が反映されるため、客観的に評価できます。
・類似取引比較法
過去に公表されていた類似企業の買収取引価格と、評価対象企業の財務状況を基に評価する方法です。具体的な取引価格を基準にするため、客観的な評価を実現します。
・類似業種比較法
国税庁のデータベースを基に、企業価値を算出する方法です。評価対象企業と類似している企業を選べるため、さまざまな要素を比較して算出できます。
コストアプローチ
コストアプローチとは、企業の純資産を基に株式価値を算出する方法であり、「ネットアセットアプローチ」と呼ばれるケースもあります。
中小企業の株式価値を算出する際に用いられることが多い方法です。
コストアプローチには、「簿価純資産宝」「時価純資産法」「修正簿価純資産法」などの種類があります。それぞれの特徴は以下の通りです。
・簿価純資産法
資産と負債の簿価を基に株式価値を算出する方法です。純資産額に基づいて評価するため、客観性に優れています。
・時価純資産法
資産と負債のそれぞれの項目を時価に換算したうえで、株式価値を算出する方法です。
・修正簿価純資産法
資産と負債のそれぞれの一部を時価に換算したうえで、株式価値を算出する方法です。有価証券や土地、建物など、時価を算出しやすいもののみを対象にします。
３つの評価アプローチのメリット・デメリットは以下のとおりである。
M&Aの際にバリュエーションを行うタイミング
M&Aにおいて、バリュエーションの実施は重要なプロセスですが、どのタイミングで行われるのでしょうか。
ここでは、M&Aにおけるバリュエーションを行うタイミングについて解説します。
基本合意書を締結する前
M&Aでは、バリュエーションを複数回実施する必要があります。
そのなかで最も早いタイミングは、基本合意書を締結する前です。
売り手側・買い手側企業は、秘密保持契約を締結後、双方の情報を開示したうえで交渉が行われます。双方がM&Aの条件や内容に同意した後に基本合意書を締結するという流れです。
このときに開示する内容は、企業や事業などに関する情報を記載した資料のみであるため、限られた情報のなかで実施する必要があります。
また、ここで算出した評価が契約交渉まで影響するので、慎重に実施するようにしましょう。
デューデリジェンス実施後
次にバリュエーションが実施されるのは、デューデリジェンス実施後です。
デューデリジェンスでは、買い手側企業が売り手側企業に対して、法務や財務、税務などさまざまな側面から調査したうえで、買収するリスクがないかを洗い出します。その後、売り手側に問題がないと判断されれば、最終契約交渉に進むという流れです。
デューデリジェンスの実施により、売り手側企業の新たな問題が発見される可能性もあるでしょう。
こうしたデューデリジェンスの結果を反映したうえで、最終契約交渉前に再びバリュエーションが実施されます。買い手企業にとって、よい情報が発見されれば買収金額が増え、悪い情報であれば下がるというのが一般的です。
ただし、よほどの悪い情報が発覚されない限り、基本合意書の締結前に算出した買収額から大きく変動することはないでしょう。
関連記事：M&Aのデューデリジェンスとは？進め方や注意点、費用感について徹底解説
最終意思決定前
バリュエーションは、最終決定前にも実際されるケースもあります。
上場企業の場合は、投資家へM&Aについて事前に説明しなければならないため取締役会を開くのが一般的です。そのため、ある程度買収金額が確定したところで、取締役会の意思決定が求められるでしょう。
このときにバリュエーションを実施した結果を資料として使われることがあります。こうした場合のバリュエーションは契約金額を前提としているため、簡易的に実施されるのが多いです。
企業規模によるバリュエーションの方法について
先述の通りバリュエーションの方法はいくつかあり、企業規模によって活用する方法が異なります。
そのため、自社がどの方法を活用したほうがよいのか事前に確認しておきましょう。
ここでは、上場企業・未上場企業・ベンチャー企業の3タイプに分けてそれぞれ解説します。
上場会社におけるバリュエーション
上場会社には株式市場における株価という客観的な数値があるため、バリュエーションでよく用いられるのはマーケットアプローチである市場株価法です。
ただし、M&Aでは複数の方法を組み合わせて使用されます。
そのため、上場会社のバリュエーションでは、市場株価法を中心に、インカムアプローチのDCF法やマーケットアプローチの類似会社比準法などを活用するのが一般的です。
未上場会社におけるバリュエーション
未上場会社のバリュエーションの場合は、株価が存在しないので市場株価法での算出はできません。
そのため、企業の経営状況や事業特性などを考慮し、インカムアプローチのDCF法を活用することが多いでしょう。
DCF法は、企業の将来的な収益力といった無形資産も価値に含めることが可能です。DCF法を活用すれば、株価がわからなくてもある程度の概算は算出できるでしょう。
また、評価対象企業と類似した企業が見つかるのであれば、マーケットアプローチの類似会社比準法も活用することが可能です。
ベンチャー企業におけるバリュエーション
ベンチャー企業も末上場企業と同様に、インカムアプローチのDCF法が用いられます。
ただし、ベンチャー企業の場合、算定時の基となる事業計画書に記載される資金計画は、大きく伸びると記されるケースが多いです。そのため、バリュエーションの結果が本来よりも高額になります。
事業計画書のように進めば問題ありませんが、想定していない問題に直面する可能性もあるでしょう。そのため、DCF法を活用して、割引率にIRR（内部収益率）といわれる投資案件を評価する指標が用いられています。
まとめ
M&Aにおいてバリュエーションは、企業の価値を評価するための大切なプロセスです。
このプロセスでは、さまざまな方法を用いて評価対象企業の企業価値を算出します。
実施されるタイミングは、基本合意書を締結する前と、デューデリジェンス実施後です。また、場合によっては、最終意思決定前に実施されるケースもあります。
上場企業、末上場企業、ベンチャー企業によって用いられる方法が異なるため、自社に合った方法を活用しましょう。
M&Aベストパートナーズでは、さまざまな業界におけるM&A実績を持っているため、正確なバリュエーションを実現できます。
不安があればお気軽に「M&Aベストパートナーズ」にご相談ください。
