企業の買収や合併を伴う経営戦略である「M&A」が、日本企業で広まっています。
M&Aにより企業の買収や売却を考える場合、重要となる要素の1つが「のれん」です。
のれんは企業の会計や税務に関わってくるため、M&Aの実施にあたっては理解が欠かせません。
本記事では、M&Aにおける「のれん」とは何か、基本から分かりやすく解説します。
のれんの会計処理や注意点もお伝えするため、ぜひ参考にしてください。
目次
M&Aにおける「のれん」とは
M&Aにおける「のれん」とは、売り手企業（買収される企業）が本来持つ価値よりも、買収金額を上乗せすることです。
売り手企業の価値とは、今この時の資産額から負債額を差し引いた「時価純資産」を指します。
売り手企業の時価純資産よりも実際の買収金額が高かった場合、その差額が「のれん」になります。
まずは、M&Aにおける「のれん」の意味や関連用語について確認していきましょう。
「のれん」の意味
一般的に「のれん」といえば、飲食店の入り口に掛かっている看板をイメージする人が多いのではないでしょうか。
飲食店における暖簾（のれん）は、その店の信用を象徴するものです。M&Aの「のれん」はこれに由来しており、売り手企業の信用に対して価値を上乗せする意味合いを持ちます。
売り手企業の信用とは、成長性やブランド力、技術力といった形を持たないものです。形にはできない価値を、M&Aの買収金額に反映するものが「のれん」といえます。
なお、のれんはM&Aに限らず会計処理において一般的に使われる用語です。
「負ののれん」とは
M&Aの「のれん」は必ずしもプラスではなく、「負ののれん」になる場合もあります。
「負ののれん」とは、売り手企業の時価純資産よりも買収金額のほうが低くなることです。
負ののれんは、売り手企業の不信な要素が大きい場合に生じます。例えば、簿外債務があったり、直近の業績が思わしくなかったり、といったケースです。
M&Aの取引においては、企業のプラス面だけでなくマイナス面も買収金額に反映されると理解しておきましょう。
なお、この記事で買収金額に上乗せされる「正ののれん」には「のれん」と表記します。
M&Aにおける「のれん」のメリット・デメリット
M&Aにおける「のれん」は、買い手企業にも売り手企業にもメリット・デメリットがあります。
双方の視点からメリット・デメリットを整理しましょう。
買い手企業のメリット・デメリット
買い手企業が買収金額に「のれん」を付加することで、財務上のメリットが得られる可能性があります。例えば、投資家から「価値の高い企業を獲得した」という評価を受けやすくなり、資金調達が容易になる可能性があるでしょう。
一方で、のれんによって買収金額が高くなるため、本来よりも多額の買収資金を調達しなければなりません。また、買収後に期待した収益を上げられないことが判明すると、のれんの価値は低下します。詳細は後述しますが、このケースでは会計上の「減損」により、のれんの下方修正が必要です。
売り手企業のメリット・デメリット
のれんによって買収金額が上がれば、売り手企業はより多額で企業・事業を売却可能です。
例えば、時価純資産が1,000万円の企業を1,100万円で売却できた場合、100万円だけ多く獲得できます。また、客観的に見た企業価値が高まり、財務上のメリットも得られやすいでしょう。
ただし、のれんを買収金額にプラスする買い手企業は、売り手企業に高い収益性を期待しています。そのため、傘下に入った後には買い手企業からのプレッシャーが増大しやすいことがデメリットです。
売却後に期待ほどの収益を上げられず、のれんの価値が低下する場合もあります。
M&Aにおける「のれん」の計算方法
M&Aにおける「のれん」は、基本的に「買収金額－時価純資産」です。
ただし、買収金額の計算方法には「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」の3種類があります。
計算方法によって算出金額は変わるため、複数手法から総合的に買収金額を決定することが一般的です。
ここでは、買収金額の主な計算方法である3種類について、順番に解説します。
インカムアプローチ
「インカムアプローチ」は、将来的に見込まれる収益（インカム）に基づいて買収金額を決定する方法です。
買収した企業の収益が低ければ、買い手企業はのれん分だけ損をしてしまいます。
そのため、将来の収益性が見込める企業ほど買収金額を高く計算する点で、合理的な計算方法といえるでしょう。
インカムアプローチの手法としては、キャッシュフローの予測額を用いる「DCF法」、株主配当金の予測額を用いる「配当還元法」などが代表的です。
マーケットアプローチ
「マーケットアプローチ」は、市場取引の相場や前例に基づいて買収金額を決定する方法です。
自社が目指すM&Aと類似する市場取引を参考にすることで、より客観的な買収金額を計算できます。ただし市場の安定性が低かったり、意図的な操作が行われたりする場合は、正確な計算が難しいでしょう。
マーケットアプローチの手法としては、上場企業の株価から株主の価値を計算する「市場株価法」、類似する企業の価値と比較する「類似会社比較法」などが代表的です。
コストアプローチ
「コストアプローチ」は、売り手企業の資産や負債に基づいて買収金額を決定する方法です。
貸借対照表の記載を参照するため、マーケットアプローチと同様に客観性は高いといえます。ただし、この方法では企業の将来予測が加味されないため、「のれん」を前提とした計算には適しません。
コストアプローチの手法としては、帳簿価格を用いる「簿価純資産法」、資産・負債を時価で再評価する「時価純資産法」などが代表的です。
M&Aにおける「のれん」の仕訳例
M&Aで「のれん」が生じる場合、お金の流れを記録する「仕訳」に注意が必要です。
会計処理には、企業単体の決算書である「個別財務諸表」、親会社・子会社の決算書をまとめた「連結財務諸表」の2種類が用いられます。
ただし、売り手企業をどのように買い手企業へ統合するかで、各財務諸表への「のれん」の計上方法が変わります。
ここでは「時価純資産700万円（資産1,000万円、負債300万円）のA社を800万円で買収する」ケースを例に見ていきましょう。代表的な2パターンとして「子会社化する場合」「吸収する場合」を紹介します。
売り手企業を子会社化する場合
「株式譲渡」や「株式交換」といったM&A手法を用いることで、売り手企業を子会社化できます。
この場合、買い手企業は連結財務諸表に「のれん」の計上が必要です。
一方、個別財務諸表には計上しません。株式譲渡を例にすると、次のような仕訳となります。
| 個別財務諸表 | |||
| 借方 | 貸方 | ||
| 子会社株式 | 800 | 現預金 | 800 |
簡単にいえば、800万円の現預金を対価として、800万円の子会社株式を得たという内容です。このように個別財務諸表では、のれんが計上されません。
| 連結財務諸表 | |||
| 借方 | 貸方 | ||
| 純資産 | 700 | 子会社株式 | 800 |
| のれん | 100 | ||
子会社株式という800万円の純資産を増やすために、純資産700万円＋のれん100万円を対価にしたという内容です。このように連結財務諸表では、のれんを計上する必要があります。
売り手企業を吸収する場合
「合併」や「事業譲渡」といったM&A手法を用いることで、売り手企業を吸収することが可能です。
この場合、売り手企業の法人格は消滅して買い手企業に統合されます。吸収して残った買い手企業の個別財務諸表に「のれん」の計上が必要です。
合併を例にすると、次のような仕訳となります。
| 個別財務諸表 | |||
| 借方 | 貸方 | ||
| 資産 | 1000 | 負債 | 300 |
| のれん | 100 | 現預金 | 800 |
A社の負債300万円と自社の現預金800万円の合計1,100万円を対価にしたものの、獲得した資産は1,000万円しかありません。
そのため、差額分の100万円が「のれん」として計上されます。なお、連結財務諸表も存在する場合は、同額を計上すれば問題ありません。
M&Aにおける「のれん」の会計処理（日本の会計基準）
M&Aにおける「のれん」の会計処理にあたっては、次の2つを押さえておきましょう。
ここでは、日本の会計基準における「のれん」の会計処理について解説します。
のれんの償却期間は20年以内
日本の会計基準では、原則として20年以内で「のれんの償却」を行わなければなりません。
のれんの償却とは、のれんの価値が徐々に下がっていくことを加味して、費用計上を一定年数に分散する考え方を指します。これは、一度に「のれん」を計上することによる財務上の極端な変動を防ぐうえで重要です。
ただし、具体的に何年以内でのれんを償却するかは企業ごとの判断に委ねられます。基本的には、M&Aの買収に費やした資金を回収できる見込み期間を基に考えましょう。
例えば、5年で買収資金を回収できると見込まれる場合、のれんの費用を5年に分散して計上します。
また、償却する金額の決め方としては、毎年一定額を償却する「定額法」を適用することが一般的です。
例えば、500万円の「のれん」を定額法により5年で償却する場合、1年あたり100万円を5年間にわたり計上します。
なお、「負ののれん」は特別利益として一括計上し、上記のような償却処理は行いません。
のれんの減損処理が必要
のれんを完全に償却し終わるまでは、未償却残高（未計上の費用）が残ります。
のれんの未償却残高は「減損処理」の対象となるため注意が必要です。のれんの減損処理とは、のれんの価値が下がった場合に適正な価値へと下方修正する手続きを指します。
のれんの減損処理が必要となるのは、M&A後に収益性が上がらず、期待する資金回収が困難と判断された場合です。
具体的には、キャッシュフローにおいて赤字が連続した場合や、資産価値が大幅に低下した場合などが挙げられます。割引前将来キャッシュフロー（将来予想されるキャッシュフローの総額）が帳簿価額を下回っていれば、減損処理が必要です。
この場合、現実的に回収できる資金まで「のれん」の価値を下げて、減損分を計上します。例えば、未償却で100万円の「のれん」の価値が70万円に下がった場合、30万円の損失計上が必要です。
M&Aにおける「のれん」の注意点
M&Aにおける「のれん」には、会計や税務の面で注意点があります。
主な3つの注意点を押さえておきましょう。
日本の会計基準と国際会計基準で会計処理が異なる
先ほどは、日本の会計基準における処理方法を解説しました。
しかし、会計基準には「国際会計基準（IFRS）」も存在します。
日本の会計基準と国際会計基準では「のれん」の会計処理が異なるため、注意が必要です。
それぞれの要点を下表にまとめました。
| 日本の会計基準 | 国際会計基準（IFRS） |
| ・のれんは20年以内での償却が必要 ・減損テスト（後述）は不要 ・資金回収が困難な場合は減損する | ・のれんの定期的な償却は不要 ・毎年の減損テストが必要 ・減損テストの結果に応じて減損する |
国際会計基準では「のれんの償却」が不要な代わりに、毎年の「減損テスト」が必要です。
減損テストとは、回収可能価額（将来回収が期待できる金額）と帳簿価額を比較し、のれんの価値を確かめるプロセスです。のれんの償却による損失はないものの、減損テストによる会計上の負担は大きいといえます。
一方で、日本の会計基準では減損テストが必要ないため、会計上の負担は少ないでしょう。
ただし、「のれんの償却」が営業利益に影響するリスクはあります。また、資金回収が困難な場合には減損処理が必要です。
税務上は5年での「のれんの償却」が必要
前述の通り、日本の会計基準においては20年以内での「のれんの償却」が必要です。
一方で、税務上の「のれん」は5年での償却と定められています。会計と税務では扱いが異なるため注意しましょう。
なお、税務上の「のれん」は「資産調整勘定」と呼ばれます。
資産調整勘定とは、組織再編行為（合併や譲渡など）によって移転した企業の時価純資産よりも、交付された対価が多かった場合の差額です。
ただし、のれんが必ずしも課税されるわけではなく、M&Aのやり方によって変わります。
複数の要件を満たして「適格組織再編」と認定されれば、資産調整勘定には課税されません。反対に、要件を満たせないと「非適格組織再編」として課税されます。
のれんの減損で大幅な企業価値低下のリスクがある
のれんの減損は、大幅な企業価値の低下を招きかねないリスクといえます。
特に、M&Aの買収が失敗した場合には多額の損失を覚悟しなければなりません。
実際のところ、ある大手電機メーカーではM&Aの買収に失敗し、2,500億円を超える多額の減損損失を計上する事態となりました。
同社は原子力関係の海外企業を子会社化しましたが、東日本大震災の影響やグループ会社の財務状況悪化が響いています。
このように、M&Aの買収に失敗すれば「のれん」の減損が発生し、企業価値が大きく下がってしまいます。
こうした事態を防ぐには、相手企業のリスク分析の徹底や、適切なM&A戦略の策定が不可欠です。
しかし、その実現には専門知識が欠かせないため、不安があればM&Aの専門家に相談しましょう。
まとめ
M&Aにおける「のれん」とは、売り手企業が本来持つ価値よりも、買収金額を上乗せすることです。
のれんには、M&Aの買い手企業・売り手企業の双方にメリット・デメリットがあります。
のれんの計算方法や会計処理、税務上の扱いには多くのルールがあるため、本記事の内容をしっかり確認しておきましょう。
ただし、のれんには企業価値の低下を招くリスクもあります。
「のれん」で損をしないM&Aを実現したいのであれば、豊富な専門知識・実績を持つプロの専門家にサポートを依頼しましょう。
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