M&Aや組織再編などにおいて行われるスクイーズアウトは、分散された株式の集約や株主の整理など、さまざまな目的で活用されています。
本記事では、M&Aにおけるスクイーズアウトの重要性、主な手法について詳しく解説するので、M&Aの準備を検討されている方はぜひ参考にしてください。
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目次
スクイーズアウトとは
スクイーズアウト（Squeeze Out）は、特定の株主や少数株主から株式を強制的に買取り、分散されている株式の集約をしたり、少数株主を締め出すことで経営に関する意思決定を迅速に行ったりすることを目的として用いられます。
スクイーズアウトがM&Aにおいて重要な理由
M&Aを実施する際に売り手側企業の少数株主が反対した場合、買い手となる企業が全株式を取得することが困難になります。
このような状況において強引にM&Aを進めると、反対している株主との間に摩擦が生じ、経営状態が悪化する恐れがあります。
万が一経営状態が悪化した場合、買い手企業にデメリットが生じるだけでなく、売り手側企業も売却価格が下がるといったリスクを抱えることにもなるでしょう。
そのため、起こりうるであろうリスクを最小限の食い止める目的として、M&Aにおいてスクイーズアウトは重要な役割を担っています。
スクイーズアウトの手法
スクイーズアウトは、主に4つの手法で行われることが一般的です。
各手法の概要を解説します。
株式等売渡請求制度の活用
株式等売渡請求制度は、対象となる企業の議決権を90％以上保有する特別株主が、企業の承認を得て残りの株式を強制的に買い取る制度です。
この制度を活用することで、本来であれば株主総会による決議が必要な場合でも、取締役会による決議や過半数以上の取締役の合意※1で株式を取得することができます。
そのため、迅速な株式取得を行いたいといった場面で広く活用される制度です。
※1：取締役会非設置企業の場合
全部取得条項付種類株式による株式の買取
全部取得条項付種類株式とは、株主総会の特別決議（2/3以上の合意）によって強制的に取得が可能な株式です。
株主総会の開催、そして事前に全株式を全部取得条項付種類株式に変更し、少数株主に株式が残らないよう調整するといった手間があるため、近年ではあまり用いられることが減った手法です。
株式交換
株式交換は、対象企業の少数株主から株式を買い取り、その対価として買い手企業、または親会社の株式や現金を支払う方法です。
本来、株式交換の対価は株式に限定されていましたが、現在では現金による支払いも可能になり、スクイーズアウトの手法として広く活用されるようになりました。
株式併合
複数の株式を1株にまとめる株式併合をすることで、少数株主の保有する株式を1株未満とする手法です。
持株が1株未満となることで株主としての権利を行使できなくすることで、スクイーズアウトの目的を達成させます。
1株未満となった株式は、合算して1株となった段階で企業が買取り、対価として1株あたりの時価を按分※2して支払います。
※2：基準とする数量に対して比例した割合で分配すること
スクイーズアウトのメリット・デメリット
スクイーズアウトを実行する際のメリット・デメリットを解説します。
スクイーズアウトのメリット
スクイーズアウトによって得られる主なメリットは以下のとおりです。
- 迅速な意思決定ができる
- 長期的な視点による経営戦略の構築ができる
- 円滑なM&Aの実施が可能になる
スクイーズアウトによって反対意見を少数株主を締め出すことで反対意見が減り、迅速な意思決定を行うことが可能です。
また、株式を集中させることによって長期的な視点での経営戦略の構築を実現できます。
上記２つのメリットにより、円滑なM&Aの実施も可能になります。
スクイーズアウトのデメリット
メリットがある一方で、スクイーズアウトには以下のようなデメリットも存在します。
- 株式取得費用が必要
- 買取完了までに時間がかかる
- 訴訟リスクがある
スクイーズアウトは少数株主から株式を買い取るため、株式取得費用を必要とします。
特に、対象企業が非上場だった場合、企業価値によって対価の算出が行われるケースが多く、企業価値が高いと判断された場合は対価が高額になる可能性があります。
また、株価の算定や書面の準備、株主総会や取締役会の開催など時間を要するプロセスが多いこともデメリットとして挙げられます。
その他のリスクとして、少数株主による買取価格の合意が得られないと、会社法の定めにより裁判を申し立てる権利が発生します。
万が一訴訟に発展した場合、売り手企業・買い手企業ともに企業価値の低下を招くリスクを伴うため慎重に交渉を進めることが重要です。
参考：e-GOV｜会社法
5.まとめ
迅速な意思決定をするといった目的達成に向けて、スクイーズアウトはM&Aにおいて非常に重要な役割を担っています。
スクイーズアウトをすることで多くのメリットを得ることができますが、デメリットも存在するため、慎重に行うことが求められます。
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