2023年10月12日

M&Aにおけるレーマン方式とは?種類や計算方法、メリットについて解説

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M&Aにおけるレーマン方式とは?種類や計算方法、メリットについて解説

昨今では、他企業との統合を伴う経営戦略である「M&A」を実施し、さまざまな課題の解決を図る企業が増えています。

M&Aの成功には専門知識が欠かせないため、支援機関を利用することが一般的です。

M&Aの支援機関について調べているなかで、「レーマン方式」という用語を目にした人もいるでしょう。

そこで、本記事ではM&Aで用いられるレーマン方式とは何か、基本からわかりやすく解説します。

企業がM&A支援機関を選ぶ際のポイントもお伝えするため、ぜひ参考にしてください。

M&Aで用いられるレーマン方式とは

M&Aで用いられるレーマン方式とは

M&Aのレーマン方式(Lehman Formula)とは、支援機関への成功報酬を計算するうえで多く採用されている計算方法の一種です。

ドイツ人の経営学者であるレーマン博士にちなんで、レーマン方式と呼ばれています。

まずは、レーマン方式の計算方法を把握しましょう。ここでは計算例を交えて解説します。

 

成功報酬の計算方法

レーマン方式では、いくつかの財務データから「取引金額」を求め、それに「手数料率(報酬率)」を掛けて成功報酬を計算します。

M&Aでは買い手が売り手に買収の対価を支払いますが、この時に支払うものが取引金額です。計算式は、次のようになります。

成功報酬(円) = 取引金額(円) × 手数料率(%)

レーマン方式には後述する4種類があり、取引金額の計算に用いる財務データがそれぞれ異なります。シンプルな株価レーマン方式では、取引金額=株式の売却額です。

また、手数料率は下表の通り、取引金額によって異なるため注意しましょう。取引金額を5段階に分割し、それぞれの金額に対して異なる手数料率が適用されます。

取引金額(買収金額)手数料率
5億円以下の金額5%
5億円超~10億円以下の金額4%
10億円超~50億円以下の金額3%
50億円超~100億円以下の金額2%
100億円超の金額1%

上表からわかる通り、取引金額が高い部分ほど手数料率は下がる仕組みです。

 

成功報酬の計算例

説明だけではイメージしにくいため、具体的な計算例を見てみましょう。

例えば、A社がレーマン方式のM&A支援機関に依頼し、B社を18億円で買収したと仮定します。先ほどの表に当てはめると、取引金額の18億円は次のように分割することが可能です。

取引金額(買収金額)分割後の金額手数料率
5億円以下の金額5億円5%
5億円超~10億円以下の金額5億円4%
10億円超~50億円以下の金額8億円3%
50億円超~100億円以下の金額2%
100億円超の金額1%

分割した各金額にそれぞれの手数料率を掛け、合計することで成功報酬を計算できます。
具体的には以下のように計算され、最終的な成功報酬は「6,900万円」です。

成功報酬(円)
= (5億円 × 5%) + (5億円 × 4%) + (8億円 × 3%)
= 2,500万円 + 2,000万円 + 2,400万円
= 6,900万円

レーマン方式では、このように計算を行います。

M&Aで用いられるレーマン方式の種類

M&Aで用いられるレーマン方式の種類

前述した通り、レーマン方式には4種類あり、それぞれ取引金額の計算方法が異なるため、違いについて正しく理解しておきましょう。

 

株価レーマン方式

「株価レーマン方式」は、M&Aにおける「株式の売却額」をそのまま取引金額とし、手数料率との計算を行う方法です。買い手に株式を売却することで売り手の経営権を承継する「株式譲渡」のように、取引に株式を用いるM&Aスキーム(手法)で採用されます。

例えば、A社が総額1億円のB社株式を買収した場合、株価レーマン方式では「1億円」に対して前述した計算方法を用います。株式の売却額が報酬の基準となるため、シンプルに計算できることがメリットです。

 

企業価値レーマン方式

「企業価値レーマン方式」は、株式の売却額に「有利子負債(利息付きでの返済が必要な借金)」を加算して取引金額とし、手数料率との計算を行う方法です。

企業価値レーマン方式は、売り手企業向けの案件に対して採用される場合があります。これは、売り手企業が自社の承継によって「有利子負債からの解放」という実質的な利益を得られるためです。その分を企業価値として加味し、成功報酬に反映させます。

また、有利子負債額が大きいほど買い手企業に敬遠されやすく、M&Aの成功ハードルも高くなります。ハードルの高いM&A案件ほど成功報酬が上がるという意味では、納得感のある方式といえるでしょう。

 

移動総資産レーマン方式

「移動総資産レーマン方式」は、株式の売却額に「負債総額」を加算して取引金額とし、手数料率との計算を行う方法です。

企業価値レーマン方式とは異なり、有利子でない負債(買掛金や未払金など)も取引金額に加算されます。

4種類のなかでは、最も成功報酬が高くなりやすい方式です。ただし成功報酬が高い分、サービス品質が高いケースもあります。M&A支援機関が移動総資産レーマン方式を採用している場合は、成功報酬だけでなく複数の要素を考慮しながら利用すべきか判断しましょう

 

オーナー受取額レーマン方式

「オーナー受取額レーマン方式」は、株式の売却額に「役員借入金」を加算して取引金額とし、手数料率との計算を行う方法です。

役員借入金とは経営者や役員、またはそれらの親族から企業が借り入れた金銭を指します。企業が役員借入金を抱えている場合は、この方式が採用されるケースもあるでしょう。

役員借入金を買い手企業へ引き継ぐ契約の場合は、のちに買い手企業が債権者へ返済しなければなりません。しかし、昨今ではM&A実施時に売り手企業が債権者(主に経営者)へ役員借入金を返済するケースが増えています。

企業がレーマン方式のM&A支援機関を利用するメリット

成功報酬の計算において、レーマン方式を用いるM&A支援機関を利用することは、企業にとってメリットがあります。

企業におけるレーマン方式のメリットは、主に次の2つです。

 

不公平感が少ない

M&Aで用いられるレーマン方式は、企業にとって不公平感が少ない計算方法といえます。これは、案件の規模が大きくなるほど取引金額も上がり、成功報酬が増額するためです。

仮にM&Aの成功報酬が定額だった場合、小規模な案件ほど割高感が生じてしまいます。その点、レーマン方式では、案件規模が成功報酬に反映されるため、小規模な案件のケースでも不満は少ないでしょう。結果として、中小企業でもM&A支援機関を利用しやすくなります。

 

成功報酬を見積もりやすい

M&A支援機関で広く採用されているレーマン方式は、多くの支援機関で採用されています。先述した通り、株式の売却額に手数料率を掛けるシンプルな計算方法であるため、ほかの計算方法に比べると、コストを抑えられるでしょう。

また、株式の売却額さえ予測できれば、大まかな成功報酬を見積もれるのはメリットといえます。

 

レーマン方式のM&A支援機関を利用する際の注意点

レーマン方式は企業にとってメリットの大きい計算方法ですが、注意点もあります。

成功報酬の計算にレーマン方式を用いるM&A支援機関を利用する際には、以下で紹介する内容を留意しておきましょう。

 

レーマン方式の種類が変われば成功報酬も大きく変わる

レーマン方式は、種類ごとに成功報酬の差が開きやすいため注意が必要です。

特に、株価レーマン方式と移動総資産レーマン方式では、負債総額の分だけ成功報酬が変動します。多額の借入金や未払金を抱える企業の場合、どちらのレーマン方式を適用するかで費用に差が生じるでしょう。

採用しているレーマン方式の種類は、M&A支援機関によって異なります。案件の規模にもよりますが、レーマン方式の違いによって3,000万円以上もの報酬差が生じるケースもあります。成功報酬の金額は、M&A支援機関の利用における大きなポイントです。どの方式を採用しているかは必ず確認しましょう

 

小規模M&Aでも成功報酬が高くなるケースがある

レーマン方式では、案件規模が小さいほど成功報酬も低く計算されることが一般的です。ただし、小規模M&Aであっても成功報酬が高くなるケースもあります。これは、「最低手数料」を設定しているM&A支援機関が多いためです。

案件規模にかかわらず、M&A支援機関にとっては最低限の支援業務が発生します。案件規模が極端に小さいと、支援業務分のコストが補えないリスクがあるため、最低手数料で補う必要があるでしょう。レーマン方式で算出した成功報酬が最低手数料を下回った場合でも、最低手数料分は支払うことになります

例えば、最低手数料が2,000万円の場合、成功報酬の計算結果が1,000万円であっても2,000万円の支払いが必要です。レーマン方式で計算した成功報酬が、必ずしも実際の成功報酬となるわけではないことを理解しておきましょう

企業がM&Aの成功につながる支援機関を選ぶポイント

企業がM&Aの成功につながる支援機関を選ぶポイント

同じレーマン方式を採用しているM&A支援機関であっても、M&Aの最終結果は異なります。

M&Aを成功させるには、適切なM&A支援機関を選ぶことが大切です。

企業がM&A支援機関を選ぶ際には、次のポイント3つを押さえておきましょう。

 

成功報酬以外の手数料も確認する

M&A支援機関を利用するにあたって、成功報酬以外にもさまざまな手数料が発生します。依頼費用を見積もる際には、これらも加味しましょう。主な手数料の種類を下表にまとめたため、参考にしてください。

種類概要相場
相談料正式依頼前の相談に支払う費用0~1万円程度
リテイナーフィー月額固定で支払う費用無料/数百万円程度
着手金着手を開始する際に支払う費用無料/数百万円程度
中間報酬M&Aの中間段階で支払う費用
基本合意書の締結時が一般的
無料/数百万円程度/成功報酬の10~20%程度
成功報酬M&A成功時に支払う費用
最終契約書の締結時が一般的
レーマン方式により決定

成功報酬だけで見積もりを実施すると、想定以上に依頼費が発生してしまう可能性があります。想定以上の依頼費が発生しないためにも、手数料について事前に確認しておきましょう

 

自社の業界に強い支援機関を選ぶ

M&A支援機関によって、業界ごとの得意・不得意があります。

M&A支援機関を選ぶ際には、自社の業界に強いかを確認しましょう。そうすることで、自社のM&A成功につながるアドバイスを受けられる可能性が高まります

例えば、製造業に特化したM&A支援機関であれば、製造業と相性のよい業界や交渉のポイントなどを把握しています。M&A支援機関が得意としている業界も、自社に照らして確認しておきたいポイントです。

 

成功実績が豊富な支援機関を選ぶ

M&A支援機関を選ぶ際には、成功実績も確認しましょう。

成功実績が豊富なM&A支援機関のほうが信頼性は高いといえます。

また、成功実績が豊富だと、自社の理想に近いM&A事例を参考にできる可能性があるでしょう。

成功率を高めたいのであれば、成功実績が豊富なM&A支援機関を選ぶのが確実です。

まとめ

M&Aで用いられるレーマン方式とは、支援機関への成功報酬を計算するうえで広く採用されている計算方法の一種です。

いくつかの財務データから取引金額を求め、それに手数料率を掛けることで成功報酬を計算できます。

M&Aのレーマン方式は不公平感が少なく、事前に見積もりがしやすい計算方法です。ただし、レーマン方式の種類によって大幅に成功報酬が変動するケースがあります。成功報酬の支払いを抑えたい場合は、最もシンプルな株価レーマン方式をベースとするM&A支援機関を選ぶとよいでしょう。

どのようなM&A支援機関を選ぶべきか迷っている場合は、株価レーマン方式ベースかつ着手金無料の「M&Aベストパートナーズ」へお気軽にご相談ください。

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