近年、不動産業界におけるM&Aが活発化していますが、どのような手法が用いられているかご存じない方もいらっしゃるのではないでしょうか。
そこで本記事では、不動産業界のM&Aで用いられるスキーム（手法）にどのようなものがあるのか、不動産業界のM&Aに強いM&Aベストパートナーズが詳しくご紹介します。
「M&Aを検討しているがどのような手法があるのかわからない」「自社に適したM&Aの手法が知りたい」とお悩みの方は、ぜひ参考にしてください。
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目次
不動産業界のM&Aで用いられるスキームの概要
M&Aのスキームは、大きく「買収」「合併」「提携」に分類されます。
この3つのスキームをさらに細かく分け、企業規模や目的などを考慮したうえで最適な手法が選択されます。
買収によるM&A
買収によるM&Aは、さらに次の3つのスキームに細分化されます。
株式取得
株式取得の場合、さらに「株式譲渡」「株式交換」「株式移転」に分けられ、それぞれの特徴は以下のとおりです。
- 株式譲渡：
売り手企業の株主が所有する株式を、対価（原則として現金）と引き換えに買い手企業へ譲渡する - 株式交換：
子会社となる企業が保有する全ての株式を、対価（主に株式）と引き換えに親会社へ渡す - 株式移転：
既に存在している企業のすべての株式を、新たに設立する企業に移転する
株式取得に関するさらに細かな情報は、関連記事もご参考ください。
会社分割
会社分割は、吸収分割と新設分割の2つの手法があります。
- 吸収分割：
特定の事業に関して保有している権利義務の一部（または全て）を、対価と引き換えにほかの企業へ移転する - 新設分割：
特定の事業に関して保有している権利義務の一部（または全て）を、新たに設立する企業へ承継
また、会社分割は、分割する方法に応じて「分割型分割」と「分社型分割」という2つの手法があります。
- 分割型分割：
売り手企業の株主が新会社の株式を受け取り、分割会社の株主が新会社（承継会社）の株主にもなる - 分社型分割：
売り手企業自体が新会社の株式を受け取り、分割会社が新会社の親会社となる
会社分割は細かく分類されるため、ぜひ関連記事もお読みください。
事業譲渡
事業譲渡は、売り手となる企業が保有する事業の一部、もしくは全てを買い手となる企業へ譲渡するスキームです。
この場合、売り手となる企業は、事業だけでなく資産や負債など、範囲を選択して譲渡することが可能です。
なお、事業譲渡の場合は事業に関わっている従業員から個別で同意を得る必要があるため注意が必要です。
事業譲渡について、詳しくは関連記事をご覧ください。
合併によるM&A
合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2つの手法が存在します。
吸収合併
吸収合併とは、買い手となる企業が売り手となる企業を吸収し、存続会社として残る手法です。
この場合、吸収される側（売り手）の企業は、法人として消滅します。
新設合併
新設合併とは、新たに設立した企業に対し、2つ以上の売り手側と買い手側の事業を統合する方法です。
新設合併の場合、吸収合併とは異なり関連する全ての法人が消滅します。
提携によるM&A
提携には「業務提携」「資本提携」の2つの手法があり、それぞれ特徴が異なります。
業務提携
「業務提携」は、特定の事業において複数の会社が協力関係を築くための方法です。
契約期間や提携する内容など、目的を自由に設定できるため柔軟性があり、関わる企業それぞれのニーズに合わせた対応がしやすいといったメリットがあります。
資本提携
資本提携は、特定の企業に対して出資、もしくは両社の株式を持ちあうことで資本面での協力関係を築く方法です。
資本という企業にとって重要な資産を分かち合うことで、業務提携と比較してより強い結びつきが生まれ、戦略的な協力体制の構築が可能となります。
【スキーム別】不動産業界におけるM&Aで引き継がれる内容
M&Aでは、下表のようにスキームごとに引き継がれる対象や選択される場面が異なります。
| | M＆A スキーム | 引き継がれるもの | 選択される状況 | |
| 合併 | 吸収合併 | 消滅会社の全ての権利義務、資産、負債 | ・シナジー効果を最大化したい場合 ・手続きをシンプルに行いたい場合 | |
| 新設合併 | 全ての消滅会社の権利義務、資産、負債 | ・対等合併を行う場合 ・新しいブランドを立ち上げたい場合 | ||
| 買収 | 株式 取得 | 株式譲渡 | 会社の経営権 | ・迅速に経営権を移転したい場合 ・手続きが簡単な方法を選びたい場合 |
| 株式交換 | 子会社の全株式 | ・完全親子会社関係を構築したい場合 ・現金を使わずに買収したい場合 | ||
| 株式移転 | 既存会社の全株式 | ・複数の企業が同時に持株会社を設立する場合 | ||
| 分割 | 新設分割 | 特定の事業に関する資産、負債、契約 | ・グループ再編を行う場合 ・合弁会社を立ち上げる場合 | |
| 吸収分割 | 特定の事業に関する権利義務 | ・事業の一部を他社に承継させたい場合 ・税務上の優遇措置を受けたい場合 | ||
| 事業譲渡 | 特定の事業、資産、権利義務 | ・簿外債務リスクを回避したい場合 ・事業の選択と集中を推進する場合 | ||
上記のように、スキームによって特徴が全て異なるため、M&Aを実施する際は自社や相手企業の規模・目的などを考慮したうえで、適切なスキームを選ぶことが求められます。
そのため、スキームを決める際は、私たちM&AベストパートナーズのようにM&Aの専門家からアドバイスを受けることが、M&A成功の鍵となります。
まとめ
不動産業界におけるM&Aにはさまざまなスキームがあり、事業規模や目的などに応じて最適なスキームを選択することが成功させるためには重要です。
しかし、スキームの選択にはM&Aの知識やノウハウなど、専門的な要素を必要とするため、選択を誤るとM&A自体が失敗に終わるケースは少なくありません。
「自社に適したスキームが知りたい」「スキームの選択も含めてM&Aを一貫してサポートして欲しい」とお考えの方は、ぜひお気軽にM&Aベストパートナーズへご相談ください。
不動産業界のM&Aに精通した専任アドバイザーが、最適なスキームのご提案とM&Aを成功させるためのお手伝いをさせていただきます。
