M&Aにおいて、「カーブアウト」という用語があることをご存じですか？
言葉を聞いたことはあっても、詳しい意味まではわからないという方はいらっしゃるのではないでしょうか。
そこで本記事では、カーブアウトの定義や用いられる手法などを詳しく解説します。
あわせて、似たような言葉である「スピンオフ」「スピンアウト」との違いも解説するので、今後M&Aを検討される際の参考にしてください。
目次
カーブアウトとは
はじめに、カーブアウトの定義、そして主な手法と代表的な活用シーンを解説します。
カーブアウトの意味
カーブアウトは、傘下となっている子会社、または事業の一部を切り離して新会社として独立させる経営手法の一つです。
M&Aの親和性が非常に高く、将来的なM&Aの事前準備としても用いられています。
カーブアウトの主な手法と活用シーン
カーブアウトを行う場合、新設分割や事業譲渡と呼ばれるスキームを用いることが一般的です。
分割した会社の売却による資金調達や成長事業を独立させて経営資源を集中させる、またはベンチャーの創出といった場面などで広く活用されています。
関連記事：会社分割とは？事業譲渡との違いやメリット・手続きを詳しく解説
カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトとの意味の違い
カーブアウトと同じく独立に関する用語として「スピンオフ」「スピンアウト」というものがありますが、内容は大きく異なります。
- カーブアウト：
親会社が資金の一部を出資し事業を独立させる。外部資本の受け入れも可能。 - スピンオフ：
親会社との資本関係を維持しつつ独立。外部からの資本受け入れはできない。 - スピンアウト：
親会社との資本関係はなく、完全に独立した状態になる。
それぞれの用語の異なる点は以下のとおりです。
| 項目 | カーブアウト | スピンオフ | スピンアウト |
| 主な目的 | ・資金調達 ・成長促進 | グループ再編 | ・技術者の独立 ・事業売却 |
| 親会社との資本関係 | 親会社と外部が保有 | 親会社が保有 | 親会社との資本関係はない |
| 独立性 | 部分的に独立 | 独立（資本関係は維持） | 完全独立 |
| 資金調達 | 外部投資家からの調達が可能 | 外部投資家からの調達は不可 | 外部投資家からの調達は不可 |
| ブランド活用 | 一部可能 | 可能 | 不可 |
カーブアウトのメリット
カーブアウトを行うことで得られるメリットは、主に以下の4点が挙げられます。
- コア事業へ経営資源の集中が可能
- 外部からの資金調達がしやすい
- 独立性向上と迅速な経営判断を実現できる
- 新会社の企業価値が明確になる
成長事業を独立させ経営資源を集中化できることは、さらなる成長を目指す企業にとって大きなメリットです。
また、独立した企業の価値が明確になることで資金調達がしやすくなるだけでなく、将来M&Aによって売却をする際も売却先の選定がしやすくなります。
カーブアウトのデメリット
さまざまなメリットがある一方で、カーブアウトにはデメリットも存在します。
- 外部投資家の関与によって意思決定が複雑化しやすい
- 管理部門や人事、システム関係の再構築が必要
- 従業員の流出リスク
- 許認可や契約の再取得が必要になることがある
M&Aや事業再編を目的としてカーブアウトを行う場合、外部資本が流入するケースが多く意思決定に対する影響を受けやすくなります。
また、一部の事業を切り離す場合は独立した会社を設立するための制度やシステムの再構築が必要です。
しかし、再構築によるスムーズな業務プロセスの移管ができなかった場合、従業員の不安や不満が高まり離職リスクが高まります。
その他にも、切り離す事業によっては許認可や契約関連の再取得が必要になるケースもあり、時間やコストを必要とする点もデメリットといえるでしょう。
関連記事：【PMIの重要性】M&Aを成功させるためのポイントを解説
カーブアウトを成功させるポイント
デメリットを払拭し、カーブアウトを成功へ導くためのポイントを解説します。
明確な戦略と目的の設定
目的、そしてカーブアウト後の経営戦略が曖昧な状態で行った場合、方針や計画にブレが生じ、求める効果を最大限引き出すことはできません。
カーブアウトに限らず、組織の再編を図るためには目的を明確にし、将来的なビジョンをはっきりとさせることが大切です。
最適なスキームの選択
カーブアウトは、会社分割または事業譲渡が主なスキームです。
目的や将来の経営戦略を明確にしたうえで、最適なスキームを選択することが重要なポイントです。
しかし、どのスキームが自社に合っているか判断するためには自社の現状把握だけでなく専門的な知識も必要とします。
特にM&Aや事業再編を目的とする場合は、M&A仲介会社などの専門家へ相談することをおすすめします。
従業員への十分な配慮
カーブアウトを行うことで、従業員は新たな環境で業務を行うことになります。
スムーズな業務プロセスの移行はもちろん、不安や不満に対する声に耳を傾け、十分な配慮をしましょう。
その結果として、会社に対する不満が原因による人材流出を防ぐことにもつながります。
まとめ
カーブアウトは、コア業務への経営資源の集中化や、M&Aに向けた事業再編など、さまざまなメリットがあります。
しかし、誤ったスキームの選択やスムーズな業務プロセスの統合ができない場合、企業価値の低下や人材流出などのリスクを伴う可能性があります。
カーブアウトによる事業再編や売却をスムーズに行いたいとお悩みの方は、まずは私たちM&Aベストパートナーズへご相談ください。
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