企業のM&Aやグループ再編をする場合、株式交換という方法が選ばれることがあります。
資金調達をせずに企業の経営権を取得できるため、近年では資金負担の少ない再編スキームとして注目を集めています。
そこで本記事では、株式交換の概要やメリット・デメリット、実施する際の流れについて詳しく解説します。
株式交換とは
はじめに、株式交換の基本的な概念、特殊な形態である三角株式交換について解説します。
株式交換の概要
株式交換とは、対象の企業を子会社化するために発行済株式の全てを取得し、その対価として親会社の株式を対象企業の株主に交付する手法を指します。
三角株式交換とは
三角株式交換は、株式交換の種類の一つです。
三角株式交換では、買収側企業が自社の株式を提供するのではなく、さらにその親会社の株式を売却側企業の株主に渡します。
この取引には、売却側企業と買収側企業に加えて、買収側企業の親会社が関与するのが特徴です。
株式交換のメリット
企業同士の新しい関係を築くための方法として注目されている株式交換のメリットを解説します。
売却側企業の株主が買収側企業の株式を取得できる
株式交換の際、売却側企業の株主は買収側企業の株式を受け取ります。
これにより、買収側企業の配当金を受け取る権利が得られます。また、取得した株式を売却することで現金にすることもできます。
しかし、売却する株式の市場価格によっては希望する利益が得られない可能性もあるため、売却のタイミングには注意が必要です。
株式交換なので資金を抑えることができる
株式交換は買収の対価を株式で支払います。
そのため、多額の買収資金を準備する必要がなく、より柔軟なM&Aが可能です。
親会社の経営に関与することができる
株式交換によって得た株式の取得比率によっては、親会社の経営に関与できる場合があります。
売却側企業の株主が積極的に関与することで、企業の成長や価値の向上につながるでしょう。
要件を満たすことで課税されないケースがある
株式交換の際、特定の要件を満たすことで税金がかからないというメリットもあります。
ただし、親会社と子会社の関係性により、要件が異なるため注意が必要です。
具体的には以下のような要件を満たす必要があります。
| 要件 | 完全親子関係 （100％） | 親子関係 （50％以上） | 共同事業を行うための株式交換 |
| 対価要件 （親会社の株式） | 〇 | 〇 | 〇 |
| 親子関係の継続 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 移転従業員の継続 | ー | 〇 | 〇 |
| 移転事業の継続 | ー | 〇 | 〇 |
| 事業の関連性 | ー | ー | 〇 |
| 事業規模・経営参画 | ー | ー | 〇 |
| 対価株式の継続保有 | ー | ー | 〇 |
（引用：財務省│組織再編税制に関する資料）
また、要件を満たした場合と満たしていない場合では、以下のような呼び方に変わります。
適格株式交換
特定の要件を満たした株式交換。
税金の免除対象となる。
非適格株式交換
特定の要件を満たしていない株式交換。
税金は免除されない。
売却側企業を別法人として存続させることができる
株式交換では、売却側企業が独立した法人として維持できることもメリットです。
合併とは対照的に、企業独自のブランドや文化を守りながら事業を継続できるという大きな利点があります。
そのため、株式交換によって経営の変更があっても、従業員の業務やモチベーションに大きな影響は出にくいです。
完全子会社としての役割を果たしつつ、社名やブランドなどは変更せずに運営を続けられるでしょう。
株式交換のデメリット
株式交換は多くのメリットを持つ一方で、デメリットも伴います。
株式交換を選択する際には、これらのデメリットを十分に理解したうえでの適切な対応が必要です。
買収側企業の株主構成が変化する
株式交換では、売却側企業の株主に買収側企業の株式が交付されるため、買収側企業の株主の構成が変わります。
売却側企業の株主によっては、買収側企業の株主や経営に悪影響を与えるリスクが考えられます。また、売却側企業が取得した株式が多い場合はその影響も大きくなります。
株価が下落するリスクがある
株式交換において新たな株式を発行する場合、買収側企業の株式の総数が増加します。
これにより、各株主の持つ株式の割合が低くなり、それぞれの影響力や配当受取額が減少する可能性があります。
手続きが煩雑で日数がかかる可能性がある
株式交換は、会社法定めに従って行う必要があります。
また、株式交換を進める際、買収側・売却側企業それぞれの株主総会での特別決議が必要です。
そのため、株式交換を実施し完了させるまでに時間がかかるケースは少なくありません。
ただし、持ち株比率や譲受規模に応じていずれかの株主総会を簡略化できるケースもあるため、迅速な株式交換をしたい場合は事前のスキーム検討が必要です。
簿外債務が発覚するリスクがある
株式交換の場合、全ての資産と債務を包括的に引き継ぐことになります。
そのため、株式交換完了後に簿外債務が発覚するケースは少なくありません。
株式交換を実施する際の流れ
株式交換の過程は、それぞれの手順を法的基準に基づいて行う必要があります。
株式交換の流れについて解説します。
株式交換契約の締結
株式交換契約は、企業の未来を左右する重要な業務であるため、事前に取締役会での決議が必要です。
取締役会で決定されたら、以下に挙げる内容を明記した契約書を作成、締結します。
- 当事会社（完全親会社と完全子会社）の商号・住所
- 株式交換の効力発生日
- 株式交換比率
- 対価の種類や数
- 資本金の額の変更
- 株主総会での承認に関する事項 など
事前開示書類の作成および備置
株式交換契約書といった法定開示事項を記載した事前開示書類を作成します。
作成した事前開示書類は、以下のうちいずれか早い日付から備置をする必要があります。
- 株主総会の日の2週間前の日
- 株主または債権者ヘの公告通知・催告の日
株主総会の招集・承認決議
株式交換の効力発生日前日までに株主総会を開催します。
株式総会では、株式交換に関する特別決議を得ることが必要です。
債権者保護手続き
通常、株式交換では当事者間での財産の移動が発生しないため、債権者保護手続きは不要とされています。しかし、特定のケースでは債権者保護手続きが必要です。
具体的には、売却側企業が発行する新株予約権に対して、買収側企業の新株予約権を割り当てる場合が該当します。
また、株式交換の対価として買収側企業の株式以外の財産を受け取る場合も対象となります。
上記のケースでは、債権者の権利を保護するための手続きが必要です。
効力の発生および登記
契約書に定められた効力発生日に、買収側企業は売却側企業の全株式を取得します。
この取得に伴って発行株式総数や資本金が変わる場合は、効力発生日から2週間以内に変更登記を行う必要があります。
事後開示書類の備置
効力発生日以降の6ヶ月間、株式交換を行なった各社は事後開示書類を本店に備置します。
まとめ
株式交換とは、買収側企業が売却側企業の株式を取得し、その対価として買収側企業の株式を渡す手法です。
そのため、事前の資金準備をしなくても相手企業を子会社化することができ、子会社となる側も別法人として存続できるため、大切にしてきた会社を失わずに済みます。
一方で、煩雑な手続きや簿外債務のリスクといったデメリットもあるため、スムーズな株式交換を成功させるためには専門家へ相談することがおすすめです。
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