「事業売却」は、企業における重要な経営戦略の1つです。
企業の経営を改善するために、事業売却を考える経営者も多いのではないでしょうか。
しかし、事業売却は「会社売却」や「事業譲渡」と混同されることも多々あります。事業売却を成功させるうえでは、正しい基礎知識から理解を深めていくことが大切です。
本記事では事業売却とは何か、基本からわかりやすく解説します。
手続きの流れや成功のポイント、事例まで紹介するため、事業売却を検討中の人はぜひ参考にしてください。
目次
事業売却の概要について
まずは事業売却とは何か、概要をお伝えします。
混同されやすい「会社売却」や「事業譲渡」との違いも押さえておきましょう。
事業売却とは
事業売却とは、売り手企業が抱える事業の一部または全部を、買い手企業へ売却することです。
買い手企業は事業の運営権や資産を獲得し、売り手企業は金銭や株式などを対価として受け取ります。
会社売却との違い
事業売却と混同されやすい「会社売却」について、違いを押さえておきましょう。
会社売却とは、会社（企業）そのものを他社へ売却することです。会社売却では、会社が保有する株式のすべてを売却し、経営権を買い手に移転します。
一方の事業売却では、事業のすべてを売却しても、経営権自体は売り手企業に残ることが大きな違いです。
また、一般的な会社売却において対価を受け取るのは株主となります。一方の事業売却では、売り手企業自体に対価が交付されることが違いです。
事業譲渡との違い
事業売却は、「事業譲渡」と混同されることも多々あります。
事業譲渡とは、売り手企業が抱える事業の一部または全部を切り離し、その資産や権利を買い手企業へ譲渡することです。事業を譲渡する代わりに、売り手企業は対価を受け取ります。
つまり、事業売却の具体的な実現手段が事業譲渡であり、それぞれが指す意味に大きな違いはありません。ただし、法律上は事業売却を「事業譲渡」と表記することが一般的であるため、認識に注意しましょう。
関連記事：事業売却と事業譲渡の違いとは？向いている企業の特徴を紹介
事業売却を行うメリットとは
企業が事業売却を行うことで、さまざまなメリットを得られます。
事業売却を行うことで得られる主なメリットは以下の通りです。
売却益が得られる場合がある
事業を売却することで、売り手企業は対価を受け取ります。この対価は買い手企業との交渉で決まるため、高値で評価されれば売却益を得ることが可能です。
例えば、500万円かけて立ち上げた事業が600万円で売却できれば、差し引き100万円の売却益が得られます。ただし、売却益には後述する税金がかかる点に注意しましょう。
経営のスリム化を図れる
採算の取れない事業があると、企業の経営を圧迫することになります。不採算事業に多くのコストがかさみ、経営が立ち行かなくなるケースもあるでしょう。
しかし、不採算事業を売却すれば、その事業を買い手企業が運営してくれます。
経営資源を浪費することがなくなるため、経営のスリム化につながるでしょう。
有望な事業を存続できる
不採算事業を切り離すことで、有望な事業だけに経営資源を集中できます。
売却益を得られた場合は、有望な事業への投資に充てられるでしょう。自社の事業を絞り込めば、有望な企業を存続できることが大きなメリットです。
また、後継者がいないために廃業を迫られる企業も多く存在します。こうした場合も、事業売却によって買い手企業へ引き継ぐことで、有望な事業を存続できます。
企業の経営が著しくない場合、有望な事業単体で売却を検討するほうが、買い手が見つかる可能性は高いでしょう。
自社の人材や文化を守れる
企業全体の経営を別の経営者に委ねる場合、大胆な経営戦略が取られるケースがあります。
結果として、自社が守り続けてきた文化が失われ、従業員が大量に離職することになるでしょう。
しかし、事業売却では、企業自体の経営権は移転せずに済みます。
企業の経営に対するインパクトを最小限に抑えられるため、自社の人材や文化を守ることにつながるでしょう。
事業売却を行うデメリットとは
事業売却には、メリットだけでなくデメリットもあります。
事業売却を行う主なデメリットとして、以下で紹介する内容を把握しておきましょう。
手間がかかりやすい
事業売却は、ほかのM&A手法と比べて手間がかかりやすいといえます。
これは、事業にまつわる資産や権利などを、個別に移転させるための手続きが必要なためです。さまざまな資産の所有権や許認可などを1つひとつ移転しなければならず、労力も時間もかかります。
また、売却する事業単体の財務諸表の作成も必要です。事業全体の財務諸表しか作成していない場合、個別の財務諸表を作成しなければなりません。
負債は引き継げないことが多い
事業売却では多くの場合、負債は引き継げません。これは、前述の通り、個々の資産や権利に対して、それぞれ移転の手続きを行うためです。
買い手企業は移転させる対象を選べるので、負債や不要資産は除外されることが多くなります。不採算事業は切り離せても、負債を切り離すのは基本的に難しいと考えましょう。
事業売却における売却額の決め方とは
事業を売却する側の企業としては、売却額の決め方について気になる人も多いのではないでしょうか。
以下では、事業売却における売却額の決め方に関して、基本事項を解説します。
事業価値の算定方法
その事業にどれだけ価値があるかで、買い手企業が提示する売買価格は変わってきます。
つまり、対象事業の価値を算定することで、大まかな売却額を把握することが可能です。
事業価値の算定方法はさまざまですが、ここでは代表的な4つを紹介します。
DCF法（Discounted Cash Flow）
将来的に期待されるキャッシュフローを予測し、それを現在の価値に換算する方法です。事業の将来性も考慮されるメリットがあるものの、算定には手間がかかりやすいといえます。
時価純資産法
貸借対照表における資産と負債を時価換算し、時価資産から時価負債を引くことで価値を算定する方法です。市場の状況を考慮されるものの、事業の将来性は反映されません。
年倍法
上記の時価純資産法で算出した時価純資産に、2～5年程度の営業利益を加算して価値を算定する方法です。事業の将来性を大まかに加味できるものの、厳密な算定結果ではありません。
類似会社比較法
上場企業の類似ケースを参考にして価値を算定する方法です。
類似ケースから評価倍率を求め、それに対象事業の財務数値を掛け合わせて事業価値とします。評価倍率としては「EV/EBITDA倍率（買収コストを何年で回収できるかを示す指標）」が代表的です。
客観性に優れているものの、類似ケースの選定に問題があると価値の算定が正しく行えません。
最終的な売却額は買い手との交渉次第
算定した事業価値を提示しても、必ずしも買い手企業に納得してもらえるとは限りません。
最終的な売却額は、買い手と売り手が合意することで確定します。
一般的に、買い手企業は低く見積もり、売り手企業は高く見積もる傾向があります。双方が理想とする金額は食い違うことが多く見受けられます。
そのため、交渉を進めながら両社が納得できる売却額を固めていくことが重要です。
事業売却の大まかな流れ
事業売却にはさまざまなプロセスが存在するため、正しい手順で進めていくことが大切です。
以下では、事業売却の大まかな流れについて解説します。
売却対象の事業を決める
まずは、どの事業を売却するか明確にしましょう。事業売却の目的と照らし合わせて、その事業を本当に売却すべきかを判断する必要があります。
例えば、不採算事業の切り離しが目的の場合、本当に採算が取れていないのか、事業売却以外に選択肢はないのか、を考えるべきです。また、売却対象とする事業の価値もこの段階で算定しておきましょう。
買い手の選定・交渉を行う
次に、売却対象の事業を買い取ってくれる相手を探し、交渉を行います。
売却先によって事業の将来が決まるため、適切な買い手企業を選定することが大切です。自社と買い手企業の提示金額に差異がある場合は、交渉を進めながら双方が納得できる落としどころを見つけます。
買い手企業の探し方としては、売り手企業が直接アプローチすることも可能です。ただし負担が大きいため、M&Aの専門家に買い手企業探しをサポートしてもらうことも検討しましょう。
基本合意を交わす
買い手・売り手の双方が価格を含む提示条件に合意した場合は、「基本合意書」により基本合意を交わします。
売買価格や対象事業といった基本的な条件を明確にしますが、この時点で契約が確定するわけではありません。
基本合意の時点では「双方が基本的な条件に合意し、最終契約に向けて以降のプロセスを進めていく」という状態です。
買い手からデューデリジェンス（DD）を受ける
基本合意を交わした後、買い手企業は「デューデリジェンス（DD）」を実施します。
デューデリジェンスとは、売り手企業の財務状況といった実態を精査し、買い手企業がリスクを分析するプロセスのことです。
デューデリジェンスで買い手企業から情報提供を求められた際には、売り手企業は協力しましょう。
関連記事：M&Aのデューデリジェンスとは？進め方や注意点、費用感について徹底解説
取締役会で決議を得る
事業売却の契約を確定する前に、売り手企業は取締役会で決議を得る必要があります。
自社の事業を手放すことは重大な決断であり、役員の理解を得ることが欠かせません。
最終契約にあたって役員の認識を合わせるだけでなく、事前に不備がないか確認する目的もあります。
事業譲渡契約書を締結する
取締役会での決議を得た後は、「事業譲渡契約書」により買い手企業と最終契約を交わします。
双方の合意に沿って契約条件を明確にしますが、法律上記載が義務付けられている項目はありません。
一般的には対象事業や売買価格、支払われる対価、譲渡期日といった条件を明確にします。
資産や権利の移転手続きを行う
最終契約を交わしたうえで、資産や権利の移転手続きを行います。
前述の通り、事業売却では、1つひとつの資産や権利を個別で移転させなければなりません。
移転手続きには多くの期間を要するため、以降のプロセスと並行したり、順序が前後したりするケースもあります。
株主総会の特別決議を行う
売り手企業は、株主総会の特別決議を行う必要があります。
売り手の全事業を買収する場合は、買い手企業も株主総会の特別決議が必要です。
株主総会では事業売却の内容について周知し、株主から理解を得ることが求められます。
ただし、なかには事業売却に反対する株主もいるでしょう。反対株主が「買取請求」を行った場合は、その株主が保有する株式を買い取らなければなりません。
許認可に関する届出を行う
対象事業に再取得が必要な許認可があれば、各機関へ届出を行う必要があります。
許認可も基本的に個別で手続きが必要です。また、売却した事業に取引先との契約がある場合は、買い手企業が契約更新を行う必要があります。
良好な関係性を構築するためにも、売り手企業は必要に応じてサポートしましょう。
事業売却において発生する主な税金
事業売却では、買い手企業・売り手企業のそれぞれに税金が発生する場合があるため注意が必要です。
ここでは、事業売却における主な税金について紹介します。
売り手側に発生する税金
売り手企業が事業売却によって利益を得た場合、その売却益には法人税を支払う必要があります。
税率は税制改正によっても変動しますが、目安として30～35％程度であるため、決して低いとはいえないでしょう。
後から追徴課税が発生しないように、確実に支払いを行いましょう。
なお、売り手側に消費税は発生しません。
買い手側に発生する税金
引き継ぐ資産が消費税の課税対象である場合は、買い手企業は消費税を支払う必要があります。
具体的には、営業権や有形固定資産が課税対象となるため、消費税の支払いが必要です。
なお、土地に対して消費税は発生しません。
消費税の発生有無は資産により異なるため、必ず確認しましょう。
事業売却を成功させるポイント
多くのステークホルダーを巻き込む事業売却は、失敗するとさまざまな悪影響が生じます。
事業売却を成功させるために、以下で紹介するポイントを押さえておきましょう。
取引の妥協点を明確にする
事業売却の価格交渉に向けて、ある程度の妥協点を明確にしておきましょう。
安く買いたい買い手企業と、高く売りたい売り手企業では、理想の価格が一致しないケースが多く見受けられます。お互いにある程度の妥協点がなければ、一向に価格交渉は進まないでしょう。
「いくらまでなら妥協できるか」を明確にすることで、交渉が難しい場合に妥協案を示せます。
その結果、取引がスムーズに進みやすくなるでしょう。
事業の弱みを極力なくす
売り手企業は、売却する事業の弱みを極力なくしておくべきです。
事業に弱みがあれば、買い手企業の提示価格は下がると考えられます。
最悪の場合、買い手企業が見つからないこともあるでしょう。
好条件で売却したいのであれば、買い手企業が買収したいと思える事業に近づけることが大切です。特に、簿外債務のようなマイナスポイントは早めに解消しましょう。
事業の強み・優位性をしっかり分析する
事業の強み・優位性をしっかり分析することで、売却額の向上につながります。
買い手企業に高額で買い取ってもらうには、事業にそれなりの強みや優位性が必要です。
売却する事業の強み・優位性を明確にすることで、売却額を高めるための根拠を示せます。
特に、ノウハウや許認可などの無形資産は強み・優位性になりやすいため、正確に分析しましょう。
事業売却の専門家からアドバイスを受ける
好条件で売却できる買い手企業を探したり、有利になりやすい交渉を進めたりするには、専門的なノウハウが必要です。
事業売却の経験がない企業の場合、事業売却で最大の成果を上げることは難しいでしょう。
好条件の事業売却を実現するのであれば、専門家からアドバイスを受けるのが確実です。
企業探しや価格交渉、契約手続きといった幅広いサポートを受けることで、成功率が向上するでしょう。
事業売却の事例3選
事業売却の具体的な事例を知ることで、よりイメージしやすくなるでしょう。
最後に、事業売却の事例を3つピックアップして紹介します。
電機メーカーによる電池事業の売却
世界的な電機メーカーであるA社は、電池事業の売却を行いました。
電池事業は価格競争に苦戦して採算が取れず、業績不振に苦しんでいたためです。不採算事業を切り離すことで、経営のスリム化を図る典型例といえます。
電池事業を買収したのは電子部品メーカーのB社です。
B社はエネルギー分野への事業展開を進めていたことから、A社の電池事業のノウハウや設備に価値を見出しました。結果として、電池事業はV字回復を果たし、双方にとって好ましい事業売却となりました。
ITサービス開発企業による見積書・請求書管理サービスの売却
複数のITサービスを開発・提供するC社は、見積書・請求書管理サービスの事業を売却しました。
主力事業となっている人気マッチングサービスに、経営資源を集中させるためです。この事業売却ではオンライン通話を用いた交渉が行われ、1ヶ月程度で最終契約に至っています。
同事業を買収したのは、システム開発やITコンサルティングなどを行うD社です。
D社は同事業に関わる人材や顧客を獲得したことで、自社の成長スピードを加速させることに成功しました。
製薬会社による糖尿病治療薬の販売事業の売却
大手製薬会社であるE社は、糖尿病治療薬4製品の販売事業を売却しました。
E社には多額の借入金があり、債務の返済を進める必要があったためです。
この売却によって、E社は1,300億円を超える資金を獲得し、債務を大幅に圧縮しました。
まとめ
事業売却とは、売り手企業が抱える事業の一部または全部を、買い手企業へ売却することです。
事業売却には売却益が得られる場合がある、経営のスリム化を図れるなど、さまざまなメリットがあります。
ただし事業売却の手続きは煩雑になりやすく、税金も発生します。会計や法務など多くの専門知識が求められるため、事業売却の経験がなければ適切に進めることは難しいでしょう。
事業売却で失敗したくないのであれば、事業売却に精通した専門家への依頼がおすすめです。
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