2023年6月14日

M&Aの目的を買い手・売り手の両視点から解説!課題やポイントも紹介

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M&Aの目的を買い手・売り手の両視点から解説!課題やポイントも紹介

昨今では大企業・中小企業を問わず、「M&A」を行うケースが増えています。しかしM&Aに関心はあるものの、その目的について詳しく把握していない経営者も多いのではないでしょうか。

そこで本記事では、M&Aの目的を買い手・売り手の両視点から解説します。目的達成のポイントや達成に向けた課題もお伝えするため、M&Aについて理解を深めたい人はぜひ参考にしてください。

M&Aの分類によって目的は異なる

M&Aの分類によって目的は異なる

企業がM&Aを行う目的はさまざまです。どのようなM&Aを行うかによっても目的が異なります。まずは、M&Aの主な分類について基本的な内容を押さえておきましょう。

買収

「買収」とは、買い手企業が対価を支払い、売り手企業の事業や経営権を買い上げることです。買収によって売り手企業は買い手企業の一部となり、特定の事業部門や子会社といった形式で存続できます。

買収といっても、支払う対価や買い上げ対象はさまざまです。例えば、売り手企業の株式を買い上げる「株式譲渡」、買い手・売り手企業が株式を交換する「株式交換」、事業自体を買い上げる「事業譲渡」などが挙げられます。

合併

「合併」とは、2社以上の企業がまとまって1つの新たな企業に集約することです。片方の企業が一方的に経営権を握ることは少なく、多くのケースでは株式保有比率により一定の割合で経営権を分配します。

企業間の取り決めによって異なりますが、合併後の社名の付け方はさまざまです。例えば、A社とB社が合併する場合、「AB社」と両社名を組み合わせるケース、「A社」と片方の名前だけを残すケース、「XYZ社」のように全く異なる社名とするケースがあります。

分割

「分割」とは、1つの企業が事業部門の一部などを別の企業に承継することです。既存の企業へ承継するケースを「吸収分割」、独立した新たな企業を設立するケースを「新設分割」と呼びます。

吸収分割は、買い手企業が対価を支払うことで事業を獲得するため、買収の一種という見方も可能です。また新設分割の場合は、分割元の企業が新設した企業の株式を獲得できます。新設分割は事業を切り離し、企業体制を再編成するために行われることもあります。

買い手・売り手がM&Aによる買収を行う主な目的

M&Aにおける買収では、必ず買い手企業・売り手企業の2者間の関係性が生じます。買い手・売り手によってM&Aの目的は異なるため、以下で詳しく確認しておきましょう。

買い手の目的

買い手企業がM&Aを行う主な目的は、次の3つです。

・新事業への参入

新事業へ参入することを目的として、企業の経営権を獲得することは珍しくありません。このケースでは、買い手企業とは異なる事業分野の企業を買収のターゲットとすることが一般的です。通常、企業が新たな事業を立ち上げる場合、物的・人的なリソースの確保に多くの手間やコストがかかります。買収であれば売り手企業の事業を引き継げるため、新事業への参入が容易に行えるでしょう。

・既存事業の強化

自社の既存事業を強化する目的で、企業の人材やノウハウを獲得するケースも散見されます。このケースでは買い手企業と同じ、あるいは近い事業分野の企業を買収のターゲットとすることが一般的です。労働人口の減少が続くなか、人材確保に苦戦する企業は多いでしょう。買収することで、自社にはない強みを持つ人材やノウハウを獲得可能です。

・スケールメリットの享受

スケールメリットを享受する目的で買収し、企業規模を拡大することも1つの選択肢です。このケースでは、買い手企業とサプライチェーン上隣接する企業や、同じ事業分野の企業を買収のターゲットとすることが一般的です。前者では物流ネットワークの統合、後者では経営資源の共有が可能となり、いずれもコスト削減や業務効率化が期待できます。

売り手の目的

売り手企業がM&Aを行う主な目的は、次の3つです。

・後継者問題の解消

昨今では社員だけでなく、経営者の人材不足も深刻となっています。後継者が見つからないために、廃業に追い込まれてしまうケースも少なくありません。しかしM&Aにより買い手企業の傘下に入れば、経営権を買い手企業に託す形で後継者問題の解消が可能です。愛着のある企業を存続できるメリットは大きいといえるでしょう。

・社員の雇用確保

社員の雇用確保を目的として、自社を買い手企業に託すケースもあります。次期経営者や人材が見つからず廃業するのでは、これまで自社に貢献してくれた社員の雇用を守れません。しかしM&Aの買収により買い手企業の一部となれば、自社の社員はそのまま働き続けられます。

・経営者の資金回収(イグジット)

売り手企業の経営者が資金回収(イグジット)する目的でM&Aを行うケースもあります。経営者は、企業全体や事業の一部を買い手企業へ売却し、その対価を得ることが可能です。企業価値が下がる前に売却すれば利益を確定できる、買い手企業へ経営を委ねることでリタイアできる、などのメリットがあります。

M&Aによる合併を行う主な目的

M&Aによる合併を行う主な目的

次に、M&Aにおける合併を行う主な目的を見ていきましょう。合併においては、2社間の関係性によってM&Aの目的が異なります。3社以上が合併するケースだと複雑になるため、ここでは2社間の合併と仮定して解説します。

販路拡大

販路拡大を図る目的で、ターゲット市場が異なる企業を合併により取り込むケースがあります。新しい市場に自社の製品・サービスを売り込む場合、広告宣伝費をはじめとする多くの費用がかかるでしょう。その点、合併により相手企業の市場を取り込めば、初期コストを抑えて販路拡大が可能です。例えば、東京を拠点とする企業が神奈川の企業と合併すれば、神奈川で自社の製品・サービスを販売しやすくなるでしょう。

事業の多角化

事業の多角化も、M&Aにおける合併で散見される目的の1つです。別分野の企業を取り込むことで、全く経験のない分野でも短期間で事業展開できます。また、その分野に適した人材や技術も相手企業から取り込めるため、立ち上げにかかるコストの大幅な削減が可能です。期間やコストを抑えて事業を多角化することで、企業の成長加速につながるでしょう。

人材や技術の獲得

人材や技術を獲得することも、M&Aにおける合併の目的の1つです。自社と事業分野の近い企業は、自社にとって有用な人材や技術を持っている可能性が高いでしょう。こうした企業と合併すれば、採用コストをかけるよりも足りない人材や技術を確保できます。

業務効率化・コスト削減

業務効率化・コスト削減につなげる目的で、隣接するサプライチェーンの企業を取り込むケースも増えています。物流ネットワークの統合による業務効率化や、経営資源の共有によるコスト削減が可能です。例えば、設計特化の企業と製造特化の企業が合併することで、設計~製造の連携がスムーズになり、業務効率化につながるでしょう。

M&Aによる分割を行う主な目的

M&Aによる分割を行う主な目的

次に、M&Aにおける分割を行う主な目的2つを見ていきましょう。M&Aの分割に関しては吸収分割・新設分割を問わず、事業を分けることに狙いがあるケースが多いといえます。なお、吸収分割で他社が事業を獲得する場合、買い手企業の目的は「買収」で解説した内容と大きく変わりません。

不採算事業の切り離し

不採算事業の切り離しを目的として、自社事業の一部を分割することは1つの選択肢です。実績の少ない分野に事業を広げた結果として、採算が取れないといったケースも考えられるでしょう。そのため、不採算事業を自社でケアするには、多くの経営資源を投入しなければなりません。

こうした不採算事業を分割により独立させられれば、自社は有望な事業だけに経営資源を集中することが可能です。切り離して新たに設立した企業も、外部の人材や技術を取り込むことで成長するチャンスが生まれるでしょう。また事業売却を考えている場合、切り離しておいたほうが手続きが進めやすくなります。

経営戦略の統一

経営戦略を統一する目的で、自社事業の一部を分割することも1つの選択肢です。事業ごとに方向性が大きく異なると管理体制が脆弱になり、統一的な経営戦略の実行が難しくなります。企業の方向性が定まらないことは、社員間の対立や離職率の上昇を引き起こすでしょう。

その点、方向性の異なる事業を分割により独立した企業とすれば、それぞれで異なる経営戦略の実行が可能です。各社の方向性が統一されることで、より効果的に経営戦略を進めやすくなるでしょう。

M&Aの目的を達成するためのポイント

M&Aを行う目的がはっきりしていても、達成するためのポイントを理解できていない場合、成功につながらない可能性があります。M&Aの目的を達成するために、以下で紹介する2つのポイントを押さえておきましょう。

秘密保持契約(NDA)を締結する

M&Aで相手企業と交渉する前に、秘密保持契約(NDA)を締結すべきです。そうすることで、自社の機密情報を漏えい・悪用されるリスクを低減できます。

M&Aの実施にあたっては、機密情報の取り扱いに細心の注意が欠かせません。相手企業と交渉するうえで、少なからず機密情報を相手に公開することになります。仮にNDAを締結していなかった場合、交渉決裂となった後に機密情報を悪用されても、咎められないケースも考えられます。 NDAを締結していれば、万が一機密情報の漏えいがあった場合でも秘密保持契約書に沿って法的な手続きが可能です。自社の重要な情報を保護するためにも、交渉前にはNDAを締結しましょう。

目的にあった手法・戦略を選ぶ

M&Aの目的にあった手法・戦略を選ぶことも大切です。前述した通り、M&Aの分類や具体的な手法によって、達成できる目的は異なります。

自社の目的に合わない手法・戦略を選ぶと、期待した成果が得られず、優秀な社員の流出といった問題につながる可能性もあるでしょう。そのため、自社がどのような目的を達成すべきかを明確にし、それに合った手法・戦略を選ぶことが大切です。

M&Aの目的達成に向けた課題

M&Aの目的達成に向けた課題

M&Aの目的を達成するうえで、企業はいくつかの課題を解消しなければなりません。M&Aの目的達成に向けて企業が解決すべき課題は、主に次の3つです。

適切な相手企業の選定

M&Aにおいて、相手企業選びが重要です。M&Aの目的を達成できるかだけでなく、自社の企業文化や成長戦略に合っているか、といった観点も加味したうえで選ぶようにしましょう。しかし現実には、自社に合わない企業を選んだために社員の不満が高まり、離職率の上昇を引き起こすケースもあります。

企業の資産や経営権の移転をともなうM&Aは、あらゆるステークホルダーに大きな影響をもたらす取り組みです。経営者だけでなく社員や株主、顧客といったさまざまな人への影響も考慮するようにしましょう。

相手企業との交渉・調整

相手企業の選定が完了した後は、NDAを締結して交渉・調整を行います。ただし、M&Aの目的は企業によってさまざまです。自社と相手の提示条件が噛み合わず、交渉・調整に苦戦するケースも考えられるでしょう。 自社に合った企業であっても、交渉・調整が上手くいかず決裂した場合は、大きな損失となります。とはいえ、双方が納得できる妥協点を見つけることは容易ではありません。交渉・調整をスムーズに行ううえでは、M&Aの専門家に依頼することがおすすめです。

M&Aの実施に伴う手続き

M&Aの実施にあたって、法的な書類作成も含めて多くの手続きが必要となります。これまでにお伝えした以外では、以下のものが該当します。

・デューデリジェンス(売り手企業の調査・評価)

・秘密保持契約書の作成

・合意書の作成

・最終契約書の作成 こうした手続きを正確に行ううえでは、M&Aに関する専門知識が求められます。手続きに不備がある場合、企業の信頼低下だけでなく、M&Aの中止につながるでしょう。そのため、確実にM&Aを実施するのであれば専門家にサポートを依頼することがおすすめです。

まとめ

M&Aによって達成できる目的はさまざまであり、買い手・売り手によっても異なります。相手企業だけでなく、手法や戦略によっても目的達成の成否は変わるため、正しい方法でM&Aのプロセスを進めていくことが大切です。

ただしM&Aの内容によっても書類は変わるため、適切な手続きを行ううえでは専門知識が欠かせません。M&Aの経験が少ない企業の場合、難しいと感じることも多いでしょう。M&Aで自社の目的を達成したいという企業の人は、M&A・事業承継のプロフェッショナルである「M&Aベストパートナーズ」へお気軽にご相談ください。

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