合同会社は設立のコストがかからず、経営の自由度が高い点が特徴です。
一方で、売却や事業継承については株式会社よりもスムーズに進めにくい傾向があるだけでなく、売却には多くのリスクが伴うため、事業継承を選ぶケースが多いです。
そこで本記事では、合同会社を事業継承する際に起こりうるリスク、また事前にできる対策について解説します。
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目次
合同会社に関する基礎知識
合同会社は、2006年に施行された新たな会社形態の1つで、近年では設立件数が増価傾向にあります。
はじめに、合同会社の概要や利点、株式会社の違いについて解説します。
合同会社とは
合同会社は、経営者と出資者が同じ会社形態のことであり、合資会社や合名会社と同じように、持分会社として分類されます。
合同会社の主な特徴
- 間接有限責任（出資額を限度として間接的に責任を負う）
- 従業員全員が1票の議決権を保有する
- 設立費用の負担が少なく済む
合同会社と株式会社の違いは？
合同会社と株式会社の大きな違いは、経営者と出資者の株主が分離されているかどうかです。
合同会社は経営者と出資者が同じですが、株式会社は経営者・出資者が異なる人で構成されています。
また、会社の設立に必要な費用にも大きな違いがあります。
株式会社は出資者が社内の基本的な規則を定め、その規則をもとに事業に取り組む必要があります。定めた規則には認証が必要となるため、設立時に手数料が発生します。
一方で、合同会社は定款の認証はなく、株式会社のような手数料が不要でコストを抑えることができます。
合同会社が事業継承をする際のリスク
合同会社は、株式会社と比べると会社形態や仕組みが大きく異なり、株式会社と同じように事業継承をすることは難しいです。
事前のリスクを把握したうえで、検討を進めることが重要です。
経営者の死亡により会社の清算が開始される
合同会社の場合、株式会社とは異なり経営者が保有する持分は相続の対象となりません。
また、経営者と出資者が同一であることから、1人社長の場合は経営者の死亡に伴い原則解散となります。
ただし、生前贈与によって事業を継がせる人材にすべての出資持分を引き渡している場合は、この対象とはなりません。
相続後の相続税の支払い・銀行への対応など負担が大きい
経営者の死後、家族が相続を行った場合は、出資持分に対して多額の税金がかかります。
相続後の納税や銀行への対応など、さまざまな手間がかかりやすいため注意が必要です。また、会社を精算する場合は、相続税のほか借入金の返済義務も生じます。
合同会社の売却をする際のリスク
合同会社を存続させるためには、売却することも1つの手段ですが、この場合もさまざまなリスクを伴います。
会社の売却・譲渡には社員の同意が必要
経営者（代表社員）以外にも従業員がいる場合、売却時は従業員の持分を売ることになるため従業員全員の同意が必要です。
持分の譲渡に誰か1人でも反対すれば会社を売却できないため、複数人の従業員がいる合同会社である場合、譲渡に時間と手間がかかる可能性があります。
合同会社を購入するメリットが少ない
合同会社は、次のような特徴があります。
- 上場できない
- 所有と経営が切り離せない
- 経営権を手に入れにくい
- 組織を拡大させることが難しい
- 合同会社自体があまり知られていない
上記のようなことから、株式会社と比較して購入することによって得られるメリットが少ないことから、買い手が見つからないケースが少なくありません。
合同会社を事業継承するメリット・デメリット
合同会社の事業継承には、メリット・デメリットが存在し、それぞれを把握しておかなければ思わぬトラブルが生じる可能性があります。
合同会社を事業継承して得られるメリット
メリット1：経営強化につながる
事業継承は事業資産の売却であることから、譲渡する事業を自由に選べる点がメリットです。
事業継承によって発生した利益は経営強化に活用できるほか、得意分野のみに資金を充てることも可能です。
その他にも、すべての事業を売却し、売却で得た資金を利用して新しい事業をスタートするといった選択肢もあります。
メリット2：会社の存続が可能
従業員を雇用している合同会社を売却した場合、従業員はほかの仕事を探さなくてはなりません。
事業継承をすることで会社を存続でき、従業員の雇用を守ることが可能です。
メリット3：後継者に悩む必要がなくなる
合同会社に限らず、近年多くの企業が後継者不足に悩み、後継者不在によって倒産する企業も増加しています。
合同会社の持分は、保有する従業員が死亡した時点で消滅するため相続が不可能ですが、あらかじめ事業を引き継いでおけば後継者不足に悩むことなく会社の存続が可能です。
合同会社を事業継承するデメリット
負債・課税への対応が必要になる可能性がある
事業継承を実施する際に、税や負債への対応が必要となるケースがあります。
資産を引き継いだことで利益が発生した場合、消費税や法人税が課せられる点に注意が必要となり、トラブルなしで対応するために、税に関する専門的な知識は不可欠といえます。
事業継承の手続きに時間がかかる
合同会社は、株式会社と比較してスムーズに事業継承しやすいといわれていますが、引き継ぐ資産次第で手間がかかることがあります。
不動産や在庫など、1つずつ個別に引き継ぐ必要があるほか、各事業で取引している契約者全員との再契約も必要です。
そのため、取引先や従業員が多数いる場合は手続きに長い時間がかかる可能性があります。
合同会社の事業継承をする際の6つの対策法
合同会社の売却は難度が高いため、事業継承を選ぶことがおすすめです。
ただし株式会社の事業継承とは性質が大きく異なるため、事前にしっかりと対策する必要があります。
合同会社が事業継承をする際にとるべき対策を、6つ解説します。
定款に継承に関する規定を記載しておく
事業継承をするためには、定款に引き継ぎに関する規定を記載する必要があります。
「経営者が死亡した場合、相続人が事業を継承して社員になる」といった内容を、しっかりと定款に記載しておきましょう。
複数人の出資者を準備する
複数人の出資者を確保することも1つの手段です。
出資者が複数いる場合、誰か1人の出資者が亡くなったとしても会社の清算が行われることはありません。
ただし、複数人の出資者を確保することは経営者に万一があった場合の対策としては有効ですが、以下のようなリスクも伴います。
- 出資者が外部の場合は親族へ引き継ぐことができない
- 「払戻請求権」を相続した場合は相続税の課税対象となる
株式会社へ変更を行う
合同会社の事業継承をするときの対処法のなかに、株式会社に変更しておく方法があります。
一度会社を解散させることになりますが、変更時に税を納める必要はありません。
ただし、株式会社に変更するためには従業員全員の同意が必要となるほか、組織変更計画書の作成・債権者保護の手続き・解散登記などが必要となり、複雑な手続きの対応が求められる点がデメリットといえるでしょう。
生前贈与を行う
生前贈与をすると、経営者が亡くなった後に特定の後継者へ持分を継承することができます。
ただし、持分を複数人に分ける場合は遺産分割協議で継承する持分の調整が必要となり、遺産分割協議後は持分を移動させる手続きも必要です。
遺言を残す
特定の人に地位を継いでもらいたい場合は、定款に規定を記載しつつ、自身の持分を承継する旨を遺言に残すことで希望する人物へ継承することができます。
後継者へ持分を移行する面倒な手続きを行う必要がなくなり、合同会社の効率的な事業継承を実現させるための有効な手法です。
M&Aによる事業継承を行う
M&Aによる事業継承であれば、売り手・買い手の双方にメリットがあります。経営者が死亡した後の手続きや会社の売却と比較すると、M&Aはそれほど難しいものではありません。
業務内容や働く環境に大きな変更が発生する可能性も低く、従業員にとってもメリットがあるため離職率の低下が期待できます。
まとめ
合同会社は株式会社と会社形態が異なるため、事業継承や売却の流れにも違いがあり、専門的な知識が必要となります。
私たちM&Aベストパートナーズは、これまで数多くのM&Aを実績に導いてきた実績から、会社形態に適した事業継承のご提案が可能です。
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