M&Aを行うための資金調達方法の一つに、「第三者割当増資」という方法があります。
資本提携や事業承継、TOBの防衛など、さまざまな場面で広く用いられていますが、デメリットもあるため、概要をしっかりと理解しておくことが必要です。
そこで本記事では、第三者割当増資の概要や目的、行う流れを詳しく解説します。
あわせて、第三者割当増資のメリット・デメリットもご紹介するので、新たな資金調達方法を模索している方はぜひ参考にしてください。
第三者割当増資の定義と目的
はじめに、第三者割当増資の定義、そして主な目的を解説します。
第三者割当増資とは
第三者割当増資は、発行した新株を特定の第三者に割り当てることによって資金を調達する、増資方法の一つです。
特定の第三者に決まりはなく、法人・個人はもちろん取引先や自社の役員でも割り当てることが可能です。
また、既存株主ではなく新たな株主へ割り当てることもできます。
第三者割当増資の目的
第三者割当増資の主な目的は以下の2点が挙げられます。
- 資金調達
- 割当先との関係強化
第三者割当増資によって新たに発行した株式を、自社事業に対して期待を持っている投資家などへ割り当てることで、前向きな資金調達ができ、経営基盤の強化が実現可能です。
また、企業に向けて割り当てた場合、企業間の関係が強化され、資金調達はもちろんシナジー効果を最大限に引き出すこともできます。
第三者割当増資を行う流れ
第三者割当増資を行う際の一般的な流れを、プロセス毎に解説します。
新株の発行に伴う募集要項の決定
第三者割当増資では、新たに発行する株式を引き受けてくれる相手を探す必要があります。
そのため、はじめに以下のような新株発行に伴う募集要項を決めます。
- 募集株式の数
- 募集株式の払込金額、もしくは算定方法
- 現物出資の場合はその種類及び価格
- 払込の期間、もしくは期日
- 第三者割当によって増える資本金・資本準備金に関する事項
なお、募集要項の内容決定については上場企業であれば取締役会で、非公開企業の場合は株主総会による特別決議が必要です。
募集要項の通知
募集要項が決定したら、新株の引受けを申し込もうとしている相手へ、株式会社の商号・募集要項・払込の取り扱い場所（金銭の場合）等を通知します。
なお、新規発行株式の総数を特定の第三者へ割り当てることが決まっている場合は、募集要項の通知〜申込者へ向けた割当の通知までのプロセスを省略することが可能※１です。
※1：総数引受契約が必要
参考：e-GOV 法令検索｜会社法（平成十七年法律第八十六号）
引受先からの出資金の受取
株式を引き受ける側は、定められた期日、または期間内に出資金の支払いを行い、正式な株式となります。
しかし、定められた期日までに支払いがなされない場合、増資の計画が失敗する可能性があるため入念なスケジュール漢るが重要です
新株の発行・登記変更
出資金が支払われたら、株式を発行します。
このとき、資本金や発行株式総数が増えるため、払込期間最終日から2週間以内に登記の変更を行います。
また、新株を引き受けた株主を株主名簿へ追加することも必要です。
第三者割当増資に向けた株価算出方法
第三者割当増資を行う場合、主に以下の3つの方法で株価を算出します。
- コストアプローチ
- マーケットアプローチ
- インカムアプローチ
それぞれの概要を解説します。
コストアプローチ
コストアプローチでは、対象とする企業の貸借対照表（バランスシート）における純資産額を基準にして企業価値を算出します。
「簿価純資産法」や「時価純資産法」といった方法があり、主に中小企業のM&Aにおいて用いられる評価方法です。
関連記事：コストアプローチの算出方法｜メリット・デメリットも詳しく解説
マーケットアプローチ
マーケットアプローチは、対象となる企業と類似する企業を比較する（類似企業比較法）、類似した企業や取引事例を参考とする（類似取引法）といった評価方法があります。
客観的な評価ができる一方で、市場の変動に左右されやすく、類似する企業が見つからない場合は比較しにくいといったデメリットもあります。
関連記事：マーケットアプローチの評価方法｜M&Aにおけるメリット・デメリットも解説
インカムアプローチ
インカムアプローチは、主にDCF法を用いた評価方法で、「将来どれほどの利益を創出することができるか」という概念に基づいた評価方法です。
スタートアップ企業やベンチャー企業など、成長性の高い企業の評価に向いています。
関連記事：インカムアプローチとは？DCF法による算出方法も解説
第三者割当増資のメリット・デメリット
株式の発行によって出資金を募る第三者割当増資には多くのメリットがありますが、デメリットも存在するため、事前に把握しておくことが必要です。
発行側、引き受け側それぞれの視点から見たメリット・デメリットをご紹介します。
発行側のメリット・デメリット
新たに株式を発行する側からみたメリット・デメリットをご紹介します。
メリット
- 財務基盤の強化
- 引受人を選ぶことができる
- 手続きを簡略化させて迅速な資金調達ができる
第三者割当増資は、まとまった出資金を得ることができるため、財務基盤の強化を図ることができます。
また、新たに発行する株式の引受人を選ぶことができるほか、全ての株式をまとめて割り当てる契約（総数引受契約）を締結することで手続きを簡略化させ、スピーディーな資金調達ができることは大きなメリットです。
デメリット
- 持株比率の低下
- 既存株主は直接対価を受け取ることができない
- 税負担の増加
第三者割当増資によって発行株式総数が増えるため、既存株主の持株比率が低下します。
また、新たに発行した株式に対する対価は企業に支払われるため、既存株主は直接的に利益を得ることができません。
そのため、持株比率の低下の影響も後押しして既存株主との関係が希薄化する可能性があります。
その他に、資本金が増えることにより、法人住民税の負担が増えるリスクもあるので、税負担も考慮に入れたうえでの判断が重要です。
引き受け側のメリット・デメリット
発行株式を引き受ける側は法人・個人どちらでも可能ですが、本記事では法人という前提でのメリット・デメリットをご紹介します。
メリット
- 関係を強化できる
- 連結決算による利益が得られる
- リスクを抑えた投資ができる
企業が引き受け側となった場合、対象企業との関係を強化し、共同開発や市場競争での協力体制構築といったシナジー効果が期待できます。
また、資本関係のあるグループとなれば、連結決算によって利益が取り込める可能性もあります。
その他にも、第三者割当増資の場合は買収のように全ての株式を取得するわけではありません。
そのため、万が一対象企業の経営が傾いてしまった場合でも、「株主に対する道義的責任」のリスクを分散させることも可能です。
デメリット
- 多額の資金が必要
- 議決権を100%得ることができない
全ての株式を買収しないとはいえ、出資をするためには多額の資金を用意することが必要です。
また、既存株主もいるため、議決権を100％取得して経営を掌握することはできません。持株比率によっては、経営方針を巡って既存株主と対立し、経営判断に影響を及ぼすリスクがあるため注意が必要です。
第三者割当増資が株価に与える影響
新たに株式を発行する第三者割当増資は、株価に大きく影響を与えます。
株価が下落した場合に考えられる原因
「一時的に財務状況を改善したい」「既存株主からの反対意見が多い」など、マイナスなイメージがある場合は、企業に対する評価の低下や発行済み株式の売却などにより、株価が下落する恐れがあります。
株価が上昇した場合に考えられる原因
新規市場への参入や事業の立ち上げ、相手企業との協力体制の構築など、前向きな増資と判断された場合は、株価が上昇する可能性があります。
まとめ
新たに株式を発行し、特定の第三者へ割り当てる第三者割当増資は、条件によっては迅速な資金調達ができます。
また、増資の目的によっては株価の上昇が見込めるなど、さまざまなメリットがあります。
しかし、発行済みの全株式を割り当てるわけではないため、引き受け側は経営を掌握しきれないだけでなく、既存株主と対立する可能性もあるなどリスクを伴います。
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