企業の経営権獲得や経営再編を目的としたTOB（株式公開買付け）は、M&Aの一種として広く用いられています。
また、似たような単語にMBOやLBOというものがありますが、どのように違うのでしょうか。
本記事では、TOBの概要やMBO、LBOとの違いについて詳しく解説します。
あわせて、TOBのメリット・デメリットや実際に行われた事例もご紹介するので、ぜひ参考にしてください。
目次
M&AにおけるTOBとは
TOB（Takeover Bid）は株式公開買付けとも呼ばれ、M&Aにおいてよく用いられる手法の一つです。
TOBの概要や種類、その目的について解説します。
TOBの概要
TOBとは、買収側が上場企業の株式について証券会社を通すことなく、事前に定めた価格や期間・株式数を株主から買い付けることです。
TOBの種類
TOBには友好的TOBと敵対的TOBがあり、それぞれ特徴が異なります。
| 友好的TOB | 対象とする企業の経営陣の合意のもとで実施される |
| 敵対的TOB | 対象企業の経営陣の合意をえず、一方的に実施される |
上記のように、TOBの対象となる企業の経営陣の合意の有無によって、友好的TOBと敵対的TOBに分類されます。
TOBが用いられる目的
TOBの主な目的には、経営権の獲得や対象企業の子会社化・事業再編などがあり、以下のようなケースで活用されることが多いです。
- 親会社が上場子会社を完全子会社化（＝100%子会社）する
- 経営陣が出資して会社を買い戻す手段として
- 買収を狙う企業が、市場外で大株主から株式を集めるためにTOBを仕掛ける
TOBとMBO・LBOとの違い
TOBと似たような言葉にMBO、そしてLBOというものがあります。
それぞれのTOBとの違いについて解説します。
MBOとの違い
MBO（マネジメント・バイアウト）は、経営陣が金融機関や投資ファンドを通じて資金を調達し、既存株主から株式を買取ることで経営権を獲得します。
既存株主から株式を買い付ける部分は同じですが、TOBは「どのような方法で株式を取得するか」といった手段を指します。
一方でMBOは「誰が株式を買い付けるのか」という部分がTOBとの違いです。
そのため、特に上場企業におけるMBOでは、円滑に手続きを行う目的でTOBが選ばれるケースが少なくありません。
LBOとの違い
LBO（レバレッジド・バイアウト）は、譲渡する側の企業の資産や将来期待されるキャッシュフローを担保として、譲受側の企業が金融機関などから資金調達をする手法です。
LBOはM&Aを行うために必要な資金を調達するための手法として用いられており、TOBの際にもLBOを併用するケースがあります。
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TOBのメリット
TOB＝買収と負のイメージを抱かれる方は少なくありません。
そこで、TOBによって買い手側と売り手側、それぞれの視点から見たメリットを解説します。
買い手側のメリット
TOBによって買い手側が得られる主なメリットは以下のとおりです。
- 短時間で実行できる
- キャンセルが可能
TOBは株式の買付け価格や買付け数・期間を定めて行われるため、比較的短期間に行うことができます。
また、一定の株式数が取得できなかった場合に買付けがキャンセルできることも大きなメリットです。
売り手側のメリット
売り手側がTOBによって得られるメリットは、以下のようなことが挙げられます。
- 市場価格より高額で売却できる
- 友好的TOBの場合はシナジー効果を創出しやすい
TOBの場合、時価にプレミアムを上乗せされた金額で買付されることが一般的です。
そのため、市場価格よりも高額で株式を売却し、売却益を得ることができます。
また、友好的TOBだった場合は相手企業との統合によって事業規模が拡大するなど、シナジー効果を創出できる可能性もあります。
TOBのデメリット
メリットがある一方で、TOBは買い手企業と売り手企業それぞれに対するデメリットも存在します。
買い手側のデメリット
TOBにおける買い手側のデメリットとして、主に以下の2点が挙げられます。
- 買収コストが高額になりやすい
- 敵対的TOBの場合は成立しづらい
売り手側のメリットでご紹介したように、TOBでは市場価格にプレミアムを上乗せした金額で買付が行われます。
そのため、買収コストが高額になりやすく、資金調達をどのように行うかといった課題があります。
また、敵対的TOBの場合、相手側が防衛策を講じるため、失敗に終わるケースは少なくありません。
売り手側のデメリット
売り手側のデメリットは、主に以下の2点です。
- 経営権がなくなる
- 株価が下落する可能性がある
TOBが成立した場合、経営権は買い手側へと移行し、経験がなくなります。
また、企業の置かれている立場やTOBの目的によっても異なりますが、株主や金融機関などからの企業評価が下がり、株価が下落するリスクも生じます。
TOBの一般的な流れ
TOBは、主に以下の流れで行われることが一般的です。
- 買付け価格の提示
- 公開買付届出書の届出
- 意見表明報告書の届出
- 公開買付期間内での売却・購入
- TOBの結果報告
買付け価格は、市場価格に対して30％前後の金額を上乗せさせることが一般的です。
そのため、友好的TOBの場合は買付けだけでなく買付け価格の合意も得たうえで行われるケースが多いです。
また、TOBをするにあたり、事前に「公開買付届出書」と「意見表明報告書」の届出が必要ですが、TOBの結果についても報告（公表）する義務が生じます。
TOBの事例
これまで、数多くの企業がTOBを行ってきました。
実際に行われた代表的なTOBの事例をご紹介します。
ソフトバンクによるTOB
大手通信事業者であるソフトバンクグループ株式会社は2006年4月、当時の携帯電話通信事業の大手だったボーダフォン株式会社に対してTOBを実施。
ソフトバンクグループの子会社であるBBモバイル株式会社（2015年にソフトバンクグループへ吸収合併された）がボーダフォン株式会社の株式のうち97.64％を取得しました。
このTOBにより、ソフトバンクグループ側はグループ内の連携強化や業務の効率化を目指すとしています。
伊藤忠商事によるTOB
2019年1月、大手総合商社である伊藤忠商事株式会社が、子会社であるBSインベストメント株式会社を通じ、スポーツ用品で知られる株式会社デサントに対して敵対的TOBを行いました。
市場価格に対して約50％に及ぶプレミアムを上乗せした高額のTOBは、当時大きな注目を集めました。
この敵対的TOBは成功し、アジア圏での事業拡大やモノづくり力の強化を目的としていることが発表されています。
参考：伊藤忠商事株式会社｜株式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
まとめ
TOBは相手企業の経営権を獲得し、事業規模の拡大や組織再編の手法として以前から多くの企業が行ってきました。
名前だけ聞くと悪い印象を抱かれがちですが、明確なメリットがあり、なかでも友好的TOBの場合は双方合意のうえで行われるためシナジー効果の創出ができる可能性もあります。
しかし、TOBは相手企業の選定や買付け価格の設定を誤った場合、失敗して市場での企業価値を下げてしまうリスクが生じます。
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