本来、株式の譲渡には金銭が発生しますが、特定のケースでは無償での譲渡が広く活用されています。
しかし、税金問題や法的リスクが生じることもあり、理解をしておかないと負担を伴う可能性があるため注意が必要です。
そこで本記事では、譲渡を無償で行うことのできる条件と手続きについて詳しく解説します。
併せて、税務上の注意点やメリット・デメリットも解説するので、どの方法で株式譲渡をするか悩まれている経営者の方はぜひ参考にしてください。
目次
無償での譲渡は可能なのか？
株式譲渡は通常有償で行われますが、主に親族間での事業承継など、特定のケースでは無償での株式譲渡が活用されることがあります。
なかでも、中小企業の経営権を円滑に移転する目的で、無償での譲渡が選ばれるケースが多いです。
無償での譲渡に必要な手続き
無償での株式譲渡の手続きは有償での譲渡とほぼ同じで、以下のような手続きが必要になります。
- 譲渡承認請求
- 取締役会や株主総会での承認（必要な場合のみ）
- 株主名簿の書き換え
無償での譲渡における贈与の違いと税務上の注意点
無償での譲渡を行った場合、以下のように贈与税や譲渡取得税などが課せられるため注意が必要です。
- 個人間の無償譲渡：
譲受者に贈与税が課税される - 個人から法人への無償譲渡：
譲渡側にみなし譲渡所得税、譲受側法人に法人税が発生する場合がある - 法人から個人への無償譲渡：
譲渡側法人に法人税、譲受側個人に所得税が課税されることがある
無償での譲渡の場合、譲渡を受ける側に対価の支払い義務はありません。
しかし、税務面で負担が生じるため、無償と有償のどちらで行うかは慎重な判断が必要です。
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無償での譲渡のメリット・デメリット
無償で株式譲渡を行ったときのメリット・デメリットは下表のとおりです。
| メリット | デメリット |
|---|---|
| 手続きが比較的簡単 | 譲渡側は対価を得られない |
| 後継者へのスムーズな承継 | 税務リスクがある（贈与税・法人税の発生等） |
| 事業や会社の存続がしやすい | 場合によっては有償より税負担が重くなることも |
無償譲渡の場合、会社の所有する資産や負債に関する移転手続きの必要がなく、親族間など近しい間同士で行われるケースが多いです。
そのため、手続きが簡略化され、円滑に経営権を譲渡して事業や会社の維持をすることができます。
一方で、譲渡に金銭を伴わないことで譲渡側には対価が発生せず、贈与税などの税負担が生じるといったデメリットもあります。
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無償での譲渡を円滑に進めるために
無償で譲渡を行う場合、譲渡をする対象が「株式」か「事業」かで円滑に進めるためのポイントが異なります。
それぞれの違いについて解説します。
株式の無償譲渡の場合
「株式の無償譲渡」を円滑に進めるためのポイントや注意点は以下のとおりです。
- 譲渡承認の手続きを正確に行う：
譲渡制限株式の場合、取締役会や株主総会で承認を得る必要があります。
（承認の議事録を残し、後のトラブル防止に役立てることが必要） - 契約書の作成と内容確認：
無償譲渡であっても契約書を作成し、譲渡の目的や条件、税務上の扱いなどを明記します。
（内容に不安がある場合は専門家に相談をしましょう） - 株券の交付・株主名簿の書換：
株券発行会社の場合は株券の交付が必要です。
このとき、株主名簿の書き換えも忘れずに行ってください。 - 税務・法務の専門家に相談：
無償譲渡は贈与税や法人税のリスクがあるため、事前に税理士や弁護士等に相談し、適切なアドバイスを受けることが大切です。
事業の無償譲渡の場合
「事業の無償譲渡」は、以下のポイントを抑えることで円滑に進めることができます。
- 譲渡方針と目的の明確化：
譲渡理由や今後の運営方針を双方でしっかり協議し、合意しておくことで後の混乱を防ぐことができます。 - 事業内容や資産のリストアップ：
譲渡対象となる資産・負債・契約・従業員などを詳細にリストアップし、譲受側と内容を十分に協議しておきましょう。 - 事業評価の実施：
無償であっても事業評価を行い、公正性を担保します。このとき、専門家の評価を活用して後日問題が生じるリスクを減らすことが重要です。 - 無償事業譲渡契約書の作成：
譲渡の詳細、目的、譲渡資産、守秘義務、競業避止義務、瑕疵担保責任などを明記した契約書を作成します。 - 関係者への丁寧な説明：
反対株主や債権者、従業員、取引先への説明・配慮を徹底し、信頼関係の維持を行います。 - 取締役会・株主総会等の承認手続き：
必要に応じて、会社の意思決定機関で正式に承認を得るようにしてください。
まとめ
株式、事業の無償譲渡は、中小企業を経営している親族間で行われるケースが多く、広く活用されています。
手続きが比較的容易でスムーズに譲渡ができるなどのメリットがある一方で、税務面での負担が生じるため、無償と有償のどちらが有利になるかは慎重な判断が求められます。
しかし、有償での譲渡の場合は手続きが複雑化し、専門知識やノウハウが求められ、専門家からのアドバイスが必要です。
「無償と有償、どちらが有利かわからない」「事業譲渡をしたいけど手続きが複雑で難しい」といったお悩みを持つ経営者の方は、まずはお気軽にM&Aベストパートナーズへご相談ください。
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