UP DATE / 2025.02.19

不動産売却｜会社（SPC）自体と物件を売却する場合の違い

著者: M&Aベストパートナーズ MABPマガジン編集部

企業の資金調達にはさまざまな方法がありますが、豊富な資産を持つ企業にとって有効な手段となり得るのが不動産売却です。

企業が保有する不動産を売却する際には、不動産登記を移転する一般的な売買以外にも「SPC（特別目的会社）」とよばれる法人を設立し会社自体を売却するスキームもあります。

それぞれどのような違いがあるのか、税務や費用面、リスク評価などを比較しながら詳しく解説します。

売却対象（会社売却・物件売却）の違い

企業の不動産売却は主に会社そのものを売却する方法と、個別の物件のみを売却する方法の2パターンが存在します。

それぞれの違いやメリット・デメリットについて詳しく解説しましょう。

会社（SPC）売却

会社売却とは、SPCとよばれる法人を設立し、不動産物件を含めた会社そのものを売却する方法です。

SPCとは「Special Purpose Company」の略称で、特別目的会社ともよばれます。

SPCは事業会社から特定の資産を切り離し、その資産を担保に資金調達を行うために設立されることが多くあります。

SPCへの売却対象となるものは以下の通りです。

【資産】

債券（株式など）
債権（住宅ローン、売掛金など）
不動産
太陽光発電
権利　など

【負債】

買掛金
借入金　など

上記のように、個別の不動産だけでなく債券や権利、負債なども売却対象となる点が個別不動産売却との大きな違いといえます。

なお、SPCと混同しがちなものにSPV（特別目的事業体）やペーパーカンパニーがありますが、それぞれの違いは以下の通りです。

SPV（特別目的事業体）：投資を行うための事業体の総称で、SPVのうち法人格を有するものがSPCにあたる
ペーパーカンパニー：法人登記のみを行い、事業の運営実態がない企業

会社（SPC）売却のメリット

不動産売却の手法にはそれぞれにメリット・デメリットがあり、比較・検討したうえで実行する必要があります。会社売却のメリットを2つのポイントに絞って解説しましょう。

幅広い投資家から出資を受けられる

売却を検討している不動産があまりにも高額な場合、資金力の問題で買い手がなかなか見つからないことがあります。

SPCを設立し不動産を売却することで、SPCは資産を担保に有価証券を発行したり金融機関から借り入れを行ったりすることができます。

特に、資産の証券化は個人の投資家を集めやすく、幅広い投資家から出資を受ける手段となり得ます。

事業会社（親会社）への財務指標に影響を与えない

SPCは事業会社から独立した存在であるため、資産のオフバランス化（財務諸表から資産を切り離す）が可能です。

これにより、たとえば資金調達の際に事業会社の信用度に左右される心配がないほか、財務体質の改善にもつながります。

会社（SPC）売却のデメリット

会社売却のデメリットとして考えられるポイントは主に以下の2点です。

設立の際に多くのコストや手間を要する

SPC法とよばれる法律に則って設立の手続きをしなければならず、これには税理士や公認会計士、弁護士など多くの専門家からの協力を得る必要があります。

そのため、不動産売却によって得られる収益とSPCの設立に伴うコストや手間のバランスを考慮して検討することが大切といえるでしょう。

デューデリジェンスが広範囲にわたる

会社売却の際には売却対象となる会社の財務状況、税務、労務など多岐にわたる項目のリスク評価を行わなくてはならず、調査に多くの時間を要します。

また、デューデリジェンスは調査項目に応じて専門家の協力も不可欠であり、売却が成立するまでのハードルは高いといえるでしょう。

個別不動産（物件）売却

個別不動産売却は個別の不動産物件のみを対象に売却する方法です。

SPCを設立する場合には不動産以外の資産も売却対象となりますが、こちらは一般的な不動産売買のため売却対象に不動産以外の資産は含まれません。

個別不動産売却のメリット

会社ごとではなく不動産物件のみを売却する場合の主なメリットは、手続きに要する手間やコストを削減しスムーズに進められる点です。

不動産登記の移転手続きは必要であるものの、SPCを設立する必要はなくデューデリジェンスの範囲も限定的であるため、比較的早期に売買手続きを完了できる可能性があります。

個別不動産売却のデメリット

デメリットとして考えられる点としては、不動産の買い手が見つかるまでに時間を要する可能性があることです。

先述の通り、特に売却対象となる不動産が高額である場合、買い手は大手不動産会社などに限定されるためなかなか見つからないケースも少なくありません。

その結果、売り手企業はキャッシュが手に入るまでの間に財務状況が悪化するリスクもあるでしょう。

	会社（SPC）売却	個別不動産（物件）売却
登記関連コスト	不動産登記の変更が不要通常は登録免許税や不動産取得税などが課されない	不動産登記の移転が必要登録免許税、不動産取得税が課される
譲渡益課税（法人税など）	売り手である株主（SPCの持ち主）に対する株式譲渡益が課税対象となる（個人株主なら譲渡所得税、法人株主なら法人税）	売り手自身が不動産譲渡益に対して法人税等を負担する
消費税	原則として消費税の課税対象外	土地は非課税建物や設備部分には消費税が課税
SPCの残存損益への影響	SPC内部の繰越欠損金や税務上の繰延資産などがそのまま引き継がれる可能性があり、買い手側がその点を評価して買収価格に反映することがある	SPC内部で譲渡益や譲渡損が生じるため、それを踏まえて最終的なSPCの損益や税金が変動する

税務・費用面での違い

会社売却と個別不動産売却は、売却対象が異なることから税務や費用面に大きな違いが見られます。

登記関連コスト

個別不動産売却では不動産登記の移転手続きが必要であるほか、それに伴い登録免許税や不動産取得税も課税されます。

譲渡益課税（法人税など）

会社売却の場合、売り手であるSPCの株主に対する株式譲渡益が課税対象となります。具体的には、個人株主の場合は譲渡所得税、法人株主には法人税が課税されます。

一方、個別不動産売却の場合は売り手自身が不動産譲渡益に対する法人税等を負担します。

消費税

個別不動産売却のうち、建物および設備部分にのみ消費税が課税されますが、土地部分は非課税となります。

また、会社売却の場合は原則として消費税は課税されません。

SPCの残存損益への影響

会社売却において、SPC内部に繰越欠損金や税務上の繰延資産などがあった場合、買い手企業にそのまま引き継がれる可能性があります。

そのため、買い手側はその点を評価したうえで買収額を提示することも少なくありません。

デューデリジェンス・リスク面での違い

買い手が会社の資産および会社そのものを引き継ぐ場合、予期せぬリスクやトラブルまで引き継いでしまう可能性もあることから、デューデリジェンスは欠かせません。

会社売却と個別不動産売却では、デューデリジェンスの範囲やリスク評価のポイントも異なります。

デューデリジェンスの範囲

デューデリジェンスの範囲および調査項目は以下のような違いがあります。

会社売却の場合、SPCの財務状況や法務状況、税務状況、労務状況、業務運営状況など広範囲の領域を包括的に調査するのに対し、個別不動産売却では対象となる不動産物件に限定した調査が行われます。

	会社（SPC）売却	個別不動産（物件）売却
調査範囲の広さ	多岐にわたる領域うぃ包括的に調査例）SPCの財務状況、法務状況、税務状況、労務状況、業務運営状況　など	対象の不動産物件に関連する事項のみを調査
具体的な調査項目	財務リスク：簿外債務や偶発債務の有無、資産の実在性　など法務リスク：契約関係、許認可の状況、訴訟リスク、株式の発行状況　など業務リスク：取引先との関係性、業務プロセスの適切性　など	物理的側面：建物の劣化状況、土壌汚染の有無、耐震性、有害物質の使用状況　など経済的側面：建物の市場価値、収益性、賃貸状況、将来的な修繕費用の見積もり　など法的側面：権利関係、既存の賃貸借契約、法令遵守状況　など

リスク評価の違い

SPCを活用した会社売却では、不動産以外にも複数の資産や負債、契約などを包括的に引き継ぐため、リスクが広範囲に及ぶ可能性があります。

これに対し個別不動産売却では、引き継ぐ資産は不動産に限定されるため物件固有のリスクのみに限定されます。

また、その分リスク評価にかかる時間も少なくて済むため、会社売却に比べて迅速にデューデリジェンスを完了できることもあります。

	会社（SPC）売却	個別不動産（物件）売却
全体的なリスク	SPCが抱える全ての資産・負債・契約・訴訟リスクなどを包括的に引き継ぐ	対象物件に関連するリスクのみを引き継ぐ会社全体のリスクを負う必要はない
その他のリスク	財務諸表に表れない簿外債務や、将来的に発生する可能性のある偶発債務など、潜在的なリスクを見落とす危険性がある	物件の物理的劣化や環境汚染、法的瑕疵など、物件固有のリスク
デューデリジェンス	リスクを適切に評価するため、税理士や弁護士といった専門家チームによる詳細なDDが不可欠	物件に特化した調査が中心で調査範囲が限定的であるため、比較的迅速にDDを完了できる場合がある