LOI（意向表明書）は、M＆Aをはじめとしたさまざまなビジネスの場面で取り交わされる重要な文書です。
そこで本記事では、LOIの概要や目的、記載すべき内容について詳しく解説します。
あわせて、LOIと混同されやすいMOU（基本合意書）との違いについても解説するので、書面を取り交わす際の参考にしてください。
LOIとは？
LOI（Letter of Intent）は、日本語では「意思表明書」などと訳される書面で、主にM&A（企業や事業の合併・買収）の場面で用いられます。
買い手が事業譲受や会社買収を行う意思を売り手側へ示すものであり、双方の合意をスムーズに進めるためのツールです。
LOIを締結するメリット
LOIは必ず取り交わす必要はありません。しかし、LOIによってM&Aを行う両社に有益なメリットをもたらします。
LOIには買取額が記載されることが多いです。書面として明文化することで、時間の経過とともに意見が食い違うといったトラブルを防ぐことができます。
さらに、LOIに独占交渉権や秘密保持義務などの取り決めを盛り込むことで、法的リスクに配慮しつつ、信頼関係を構築しながら安定的に交渉を進めていくことが可能です。
LOI締結の目的
LOIはビジネス契約の初期段階で取り交わされる文書であり、取引の意思を表明するために用いられます。
LOIを締結する目的を解説します。
基本合意の明文化
交渉における双方の意思を文書化することで、認識のズレを防ぎます。
譲渡価格やM&Aのスケジュール、範囲といった大枠での取引条件や方針を確認するためにも活用されます。
交渉進展への意思確認
LOIを締結することで、双方が具体的な交渉段階に進む意思があると見なされます。
M&Aの手順に含まれるデューデリジェンスや最終契約の作成など、次のステップに移行するための基盤となります。
関連記事：M＆Aのデューデリジェンスとは？費用や期間・種類などを詳しく解説
独占交渉権の獲得
LOIに独占交渉権を付与する条項を盛り込むことで、一定期間、他社との交渉を行うことは禁止となります。これにより、集中して交渉に臨めるようになります。
交渉決裂リスクの軽減
LOIを締結するための文書を作成することで、締結前に各条件の適合性を再検討する時間を作ることができます。
万が一、LOI締結前に不一致事項が見つかれば、その段階で交渉を中断または修正できます。
取引スキームの方向性を共有
具体的な交渉を進める前に、双方のM＆Aに対する方向性や目的のベクトルが一致しているか確認することが可能です。
特に、大規模なプロジェクトやM＆Aでは取引内容が複雑になる場合が多いため、事前に整理しておくことが大切です。
法的効力の調整
LOIの多くは、法的効力を持たない書面として作成されることが一般的です。
しかし、機密保持や独占交渉に関する一部の条項に法的効力を付与することで、双方の責任範囲や義務を明確にすることができます。
LOlに記載する内容
LOIに記載する主な内容を解説します。
1.表題
文書の目的を示すため、「基本合意書」や「Letter of Intent」といった表題を記載します。
2.前文（導入部分）
文書の背景や目的を簡潔に説明します。
例）「本書は、○○事業における提携の基本条件を確認し、正式契約の締結に向けた基礎を構築することを目的とする。」
3.当事者の情報
文書を締結する両当事者（企業名、担当者名、住所など）を正確に記載します。
4.取引の概要
取引や提携の基本的な内容を記載します。
【記載例】
- 売買契約の場合：対象物、数量、価格の目安
- M&Aの場合：対象企業、株式取得割合
- 事業提携の場合：対象事業、提携内容
5.基本条件（取引条件）
主要な合意事項を明記します。
【記載例】
- 価格や対価の目安
- スケジュール（締結日や交渉完了目標日）
- 業務分担や役割
- 支払い条件や決済方法
6.独占交渉権（必要に応じて）
一定期間、第三者との交渉を制限する場合、この内容を記載します。
【記載例】
「本書の締結後90日間、他社との交渉を行わない。」
7.デューデリジェンスの実施
デューデリジェンス（調査）を行う旨や範囲を記載します。
【記載例】
「本契約締結前に、対象企業の財務・法務・税務について調査を実施する。」
8.機密保持条項
交渉で知り得た情報を第三者に開示しないことを約束します。
【記載例】
「本交渉で知り得た情報は、相手方の事前同意なしに第三者へ開示してはならない。」
9.法的拘束力の有無
LOI自体が法的拘束力を持つか否かを明確にします。
【記載例】
- 拘束力なしの部分：
「本書の記載内容は拘束力を持たないものであり、正式契約を締結するまで法的義務を負わない。」 - 拘束力のある部分（機密保持や独占交渉など）：
その旨を明記。
10.今後のスケジュール
次のステップ（正式契約の締結、調査開始、実施計画など）の概要と目標期限を記載します。
11.紛争解決方法
紛争が発生した場合の解決手段を記載します。
【記載例】
「本書に関する紛争は、◯◯地方裁判所を専属的管轄裁判所とする。」
12.その他（必要に応じて）
【取引の前提条件】
- 特定の条件が満たされることが取引実行の条件になる場合に記載。
【契約解除の条件】
- LOI締結後に取引を中止する場合の条件。
13.署名欄
双方の署名または押印を記載し、合意を確認します。
LOIの法的効力について
本来、LOIに法的効力はありませんが、内容によっては一部の条項に法的効力が付与される場合があります。
LOIに法的効力が付与されるケースを解説します。
特定の事項に付与される場合がある
LOIには「法的効力を有するものではない」や「違約金や損害賠償は請求しない」といった旨が契約書に明記されることが一般的です。
しかし例外として、独占交渉権や秘密保持義務といった特定の項目については法的効力を付与することができます。
トラブルを未然に防ぐためには、「法的効力のある部分」と「それ以外」を明確に分けて記載することが重要です。
MOU（基本合意書）との違い
LOIと混同されがちな契約書として、MOU（基本合意契約書）いずれもM&Aにおいて用いられる重要な文書ですが、その役割やタイミング、記載内容、合意の必要性などにおいて明確な違いがあります。
取り交わすタイミング
M&Aでは、最初にNDA（秘密保持契約書）を交わし、続いて取引の意思を表明するためにLOI（意向表明書）を交わします。
そして双方が大まかな条件に同意したら、合意内容を文書化したMOU（基本合意契約書）を締結します。
買い手がデューデリジェンスを実施し、問題がなければMOUの内容に基づいてDAと呼ばれる最終契約書を締結し、クロージング（対価の支払いと契約内容の実行）によって、M&A契約は完了です。
このように、LOIとMOUは基本合意という点は同義ですが、用いる意図やタイミングは異なります。
内容
LOIは、M&A取引をおこなう意思を表明するための文書であるため、取引額や譲受する資産、取引のスキームなど、基本的な取引条件が記載されることが一般的です。
一方でMOUは、より具体的で詳細な合意を記載する文書になります。独占交渉権や秘密保持義務、デューデリジェンスの実施、最終契約に基づく取引条件など具体的な内容が記載されます。
LOIよりも詳しく取引額の算出方法や取引条件などが記載されるため、最終的な契約へ向けた合意を固めるための文書といえるでしょう。
状況によってはLOIの段階で独占交渉権や秘密保持義務が含まれることもありますが、通常はこれらの項目をMOUで取り決めることが一般的です。
合意の必要性の有無
LOIを取り交わす場面は、売り手側が買い手の条件を受け入れるかどうかの検討段階です。
一方で、MOUは双方がすでに合意に達したことを証明する文書です。
買い手と売り手の双方が基本条件について正式に合意したあとに取り交わされるため、より具体的に取引条件が記載されており、拘束力も増します。
また、独占交渉権や秘密保持義務に関しても、MOUの段階で双方が合意に至ることが一般的です。
LOIは一方が合意を求める形式であり、MOUは双方が合意する形式と覚えておくとわかりやすいでしょう。
関連記事：MOU（基本合意書）とは？契約書との違いや法的効力について解説
まとめ
LOI（意向表明書）は、M&Aの初期段階において双方の意向を確認し合うための重要な書類です。
MOU（基本合意書）との違いや法的効力の有無を理解することで、交渉を円滑に進めるための準備が整います。
しかし、最終的な契約に至るまでのプロセスを理解し、M&Aを成功に導くためには専門家のサポートが不可欠です。
M&Aベストパートナーズでは、豊富な経験と専門知識を活かし、貴社のM&Aを成功へと導くための最適なサポートをさせていただきます。交渉から契約締結までぜひお任せください。
