M&Aのプロセスは複雑で高度な専門知識が求められるほか、会社同士の交渉を円滑に進めていく必要もあります。
M&Aを失敗させないために、売り手企業と買い手企業はそれぞれどういった点に注意しながら一連のプロセスを進めていけば良いのでしょうか。
【売り手側】M&Aにおける注意点
売り手企業がM&Aを検討する際には、以下のポイントに注意しておくことが大切です。
信頼できるM&Aアドバイザーを選定できるか
会社を売却する際には、候補となる買い手企業をリストアップし信頼性を見極めたり、契約条件や企業文化とマッチするかなども慎重に検討しなければなりません。
また、一連のM&Aプロセスでは法的な専門知識も求められるため、専門家であるM&Aアドバイザーに相談・依頼するのが一般的です。
M&Aアドバイザーは、候補となる買い手企業の選定や交渉、適切な価格設定、契約条件の調整など、一連のM&Aプロセスをリードする役割があります。
そのため、経験豊富で信頼できるM&Aアドバイザーを選ぶことが求められます。
社員や取引先の理解やサポートを得られるか
M&Aの後は買い手企業との統合が進められますが、この際に社員や取引先の理解とサポートを得られるかどうかが大きな鍵を握っています。
たとえば、経営陣からM&Aについての十分な説明やコミュニケーションがないままプロセスを進めてしまうと、社員や取引先は会社に対して不信感を抱くこともあるでしょう。
また、社員が不安を抱えたままでいると仕事に対するモチベーションも低下し、生産性にも影響を及ぼします。
経営陣は適切なタイミングで情報共有を行い、会社としてM&Aを行う狙いや目的、今後のビジョンを明確に伝えておく必要があります。
情報漏えいのリスク管理
M&Aの交渉を進める中で、その事実が外部に漏れるリスクがあります。
特に多いのが、売り手企業からM&Aの交渉を進めている事実が漏れるパターンであり、これによって買い手企業からの信頼が失われ交渉そのものが破談になることも少なくありません。
情報の取り扱いには十分注意し、秘密保持契約（NDA）を締結するなど適切な管理体制を整えておく必要があります。
法的なリスクの理解
M&Aには契約条件や買収手続きの不備、税務問題など、さまざまな法的リスクが伴います。
法的トラブルが発生すると取引が破談になるだけでなく、会社としての信用にも大きな影響を与えかねないため、専門家のアドバイスを受けながら一連の手続きを慎重に進めていかなければなりません。
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【買い手側】M&Aにおける注意点
買い手企業が注意しておくべきポイントは、主に以下の4点が挙げられます。
デューデリジェンスの徹底
デューデリジェンスとは、売り手企業の財務状況や取引先との契約内容、経営の実態、社員の労働環境などを詳細に調査するプロセスのことです。
たとえば、売り手企業が粉飾決算を行っていたり、顧客や取引先との間で訴訟問題などを抱えていた場合、その事実を把握しないままM&Aを進めてしまうと買い手企業がリスクを引き継ぐことになります。
そこで、デューデリジェンスを行うことで買収後の予期しないリスクや問題を未然に防ぐことができます。
デューデリジェンスは買い手企業が売り手企業に対して行うケースが多く、税理士や弁護士、コンサルタントなどの専門家に調査を依頼するのが一般的です。
適正な価格設定
M&Aでは売り手企業の価値を正確に評価し、適正な価格で取引をすることが求められます。
売り手企業では相場よりも高めの買収希望価格を提示してくることもありますが、買い手企業としては買収後のリターンが見合わないリスクが高まります。
反対に、極端に安い価格を提示すると売り手企業との交渉が難航する可能性もあるでしょう。
そのため、財務状況や市場の相場をもとに適正な価格を算定し、双方にとって納得できる条件でM&Aを進めることが大切です。
社員の離職防止
M&Aによって企業文化や経営方針が異なる会社と統合すると、新しい環境に馴染めず不安や不満を抱える社員も出てくるでしょう。
特に買い手企業が主導となって統合が進められた場合、売り手企業の社員にとっては環境が急激に変わり、それに適応できず離職者が増える可能性もあります。
社員の離職は統合後の重大な経営リスクにもなり得るため、早い段階から社員のフォローやコミュニケーションを重視するなどして離職リスクを抑える取り組みが求められます。
PMIの慎重な進行
PMIとはM&A後の統合プロセスのことを指します。
買い手企業は、売り手企業の経営陣および社員と協力しながら企業文化の融合やシステムの統合、業務プロセスや業務フローの最適化などを行い、スムーズに業務を遂行できる環境を整える必要があります。
M&Aが成功するか否かはPMIにかかっているといっても過言ではないため、事前に計画を立てたうえで慎重に進めることが大切です。
M&Aの契約書についての注意点
M&Aに関する交渉が進み、売り手企業と買い手企業との間で契約内容がまとまったら契約書を作成します。
M&Aの契約書は法的拘束力をもつ重要な書面であるため、契約後に重大なトラブルに発展しないよう以下の点に注意して作成する必要があります。
デューデリジェンスの結果を適切に反映
契約書にはデューデリジェンスの結果を反映することが求められます。
将来的に懸念されるリスクや問題点があれば契約内容に反映し、万が一トラブルが発生した際に迅速に対応できるようにします。
特に、リスクに対する責任の所在や、それに対する補償内容まで明記しておくことが重要です。
売買価格決定のロジックを明記
M&Aの契約書には売買価格や支払方法などの基本的な項目を記載しますが、これとは別に売買価格の決定方法やその根拠を明確に記載しておくことも大切です。
たとえば、将来の売上や利益の規模などに応じて最終価格を調整したい場合にはアーンアウトとよばれる方法がとられますが、契約書にもアーンアウトに関する条項を設け、どのような条件で発動されるのか、具体的な計算方法なども明記する必要があります。
表明保証条項の確認
表明保証とは「レプワラ」ともよばれ、売り手企業が提供する情報が正確であり、重大な隠れたリスクがない旨を保証することです。
契約書には表明保証条項として記載し、買い手企業はこの条項を詳細に確認したうえで、万一表明保証に反する事実が発見された場合の対応策も明記しておくことが重要です。
競業避止条項の確認
競業避止条項とは、M&A後の一定期間にわたって、売り手企業が当該地域で競業しない旨を明記するものです。
たとえば、事業譲渡によってA社がB社に一部の事業を譲渡した後、売り手であるA社が再び同じ事業を立ち上げ、B社が展開する地域で事業を行った場合、買い手であるB社は不利益を被ることになります。
これを阻止するためにも、契約書には競業避止条項として具体的な範囲や期間を明記しておく必要があります。
損害賠償条項の確認
損害賠償条項とは、契約内容に対する違反行為があった場合、どのような賠償責任が発生するかを定めたものです。
たとえば、顧客や取引先との間で訴訟リスクを抱えていることを隠したままM&Aが成立し、統合後にその事実が発覚し買い手企業が一方的にリスクを負うことになった場合、売り手企業が負う損害賠償の範囲や上限などを契約書に記載しておきます。
買い手企業にとってのリスクを軽減するために欠かせない条項であるため、特に慎重に確認し、必要に応じて文言の追加や修正を行います。
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M&Aにおける直接交渉のリスク
M&Aは原則として売り手企業と買い手企業の交渉によって成立します。
しかし、だからといって経営者や財務担当者などの当事者同士が直接交渉を行った場合、さまざまなリスクが伴います。
そもそも、M&Aのプロセスでは複雑な法的事項や契約内容が絡み合います。
売り手企業にとっては、これらの専門的な内容を十分に理解しないまま交渉を進めてしまうと、一方的に不利な条件で契約を結んでしまうリスクがあります。
また、M&Aを数多く手掛けてきた買い手企業と交渉する場合には、担当者レベルであってもM&Aに関する専門的な知識を有しているケースも多く、当事者同士では対等な交渉が進められない可能性もあるでしょう。
このように、M&Aに関する専門知識がない企業にとって直接交渉はさまざまなリスクが懸念されることから、アドバイザーやコンサルタント、弁護士などの専門家に依頼することが大切です。
M&Aの失敗事例
上記でご紹介した注意点を守らなかったことにより、M&Aが失敗したケースをご紹介します。
売り手企業からの情報漏えいによって破談となった事例
ある会社では経営不振を立て直すためにM&Aを検討し、実際に買い手企業との交渉が順調に進んでいました。
しかし、M&Aの交渉を進めている旨の情報が外部に漏えいし、その事実を知った売り手企業の社員は経営陣に不信感を抱くようになり次々と退職していきました。
離職率の悪化に歯止めが効かず、さらには買い手企業からの信頼も損ねたことからM&Aの交渉そのものが決裂し破談となってしまいました。
デューデリジェンスの不足によって不正会計が発覚した事例
大手住宅設備メーカーでは、グローバル展開を強化するために海外企業のM&Aを進めていました。
一連のプロセスが完了しM&Aは成立しましたが、その後売り手企業の子会社において不正会計が発覚し、結果としてM&Aは失敗に終わってしまいます。
海外企業ということもあり、子会社にまでデューデリジェンスが徹底できなかったことが失敗の大きな要因といえます。
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まとめ
M&Aにあたって、売り手企業は信頼できるM&Aアドバイザーを選定したり、関係者の理解を得ること、さらには情報漏えいに対するリスク管理や法的リスクについても理解しておく必要があります。
また、買い手企業においてもデューデリジェンスの徹底や適正な取引価格の算定、社員の離職防止や慎重なPMIの実行なども配慮しなければなりません。
失敗のリスクをできるだけ低減し、安心してM&Aのプロセスを進めていくためにも、専門家への相談・依頼を検討してみましょう。
