この記事では、DESの基本概念からそのメリットとデメリット、税務上の考慮点や具体的な会計処理の手続き、さらに実際の活用事例まで幅広く解説します。
本記事を読むことで、DESを検討する際に知っておくべき重要なポイントを理解し、実際の導入に役立つ具体的な情報を得ることができるでしょう。
また、DESの詳細な事例も紹介していますので、ぜひ具体的な活用イメージをつかむ参考にしてください。
目次
DESとは？
DES（Debt Equity Swap・デットエクイティスワップ）は、「債権の株式化」を意味する手法です。おもに企業再建を目的に、企業の債務（Debt）の一部を株式（Equity）に転換します。
債務が株式という資本になることで、企業の純資産が増加し、元金や利息の返済負担が軽減されるというメリットがあります。
一方で、デメリットも存在します。たとえば、資本金が増加することで税制特例が受けられなくなる可能性があるのです。
DESを実施するには二つの前提条件があります。
まず、貸借対照表上で債務超過になっていないことが求められます。この評価は簿価ではなく時価ベースで行われます。
また、債権の株式化が株主にあたえる影響がないことも重要な条件です。
DESは企業再建の有力な手段となり得ます。しかし、各企業の状況や目的に応じて、メリットとデメリットを十分に理解し、適切な判断をおこなう必要があるでしょう。
DESのメリット
次に、DESのメリットについて、債務者側と債権者側の両者の視点からより詳しく解説します。
ここでDESの効果についての理解を深めましょう。
【債務者側】債務が「株式」という資本になる
DESの最大のメリットは、負債が減少し、資本は増えて企業再建が可能になることです。
さらに、借入金が減少するということは、元金や利息の返済負担も軽減されることになります。
加えて、財務状況の改善は、金融機関などの外部機関からの評価を高める効果も期待できるようになります。この評価向上は、将来的な資金調達の際に有利に働くことが多く、企業の成長や安定に寄与するでしょう。
DESを通じて、企業はより健全な財務状況を構築し、再建への道を切り開くことができるようになるのです。
【債権者側】株主として経営へ関与できる
DESによって債権者は、債務者企業の株式を取得し、株主として経営に関与できるようになります。企業の方針や戦略に影響をあたえ、業績回復のための具体的な施策を提案できる立場になれるわけです。
そうして企業の業績を回復させることができれば、キャピタルゲインや配当収入を得ることができます。さらに回復の度合いによっては、債権以上の見返りが期待できるかもしれません。
このように、DESは単なる負債整理の手段にとどまらず、債権者にとっても新たなビジネスチャンスを得る手法の一つとなるのです。
DESのデメリット
DESにはデメリットもあります。
ここでも債務者側と債権者側の双方から詳しく解説しますので、DESのリスクと課題についても理解を深め、DESを多角的に把握しましょう。
【債務者側】新たな負担や経営の自由度が下がる可能性がある
DESを実施することで、債務者に新たな負担が生じる可能性があります。
まず、株式を発行することで配当負担が増加する点に注意が必要なのです。
配当金の支払いは企業のキャッシュフローに直接影響をあたえるため、財務計画に大きな変更を強いることになるでしょう。
さらに、資本金が増加することで法人税の負担も増えるかもしれません。これにより、企業全体の税負担が重くなり、利益を圧迫することが考えられます。
また、新たな株主の存在により、経営の自由度が下がるリスクもあるでしょう。株主の意向を無視できない状況が生まれ、経営陣が迅速かつ柔軟に意思決定をおこなうことが難しくなるかもしれません。
これらの要素を考慮し、DESの実施が本当に有利であるかを慎重に判断する必要があるのです。
【債権者側】再建が上手くいかないと利益が得られない
DESを実施することで、債権者にはいくつかのリスクが発生します。
まず、貸付金としての返済計画が破綻し、予定されていた利息収入も得られなくなります。これにより、債権者の収益構造が大きく変わる可能性があるのです。
さらに、DESを実施した企業が中小企業であり、株式が非公開である場合、その株式の評価や売却が非常に難しくなります。公開市場での取引ができないため、株式を換金するまでのハードルが高くなるのです。
また、このような状況では、株式の価値が実質的に低くなるリスクも高まり、債権者が期待していた利益を得るのが難しくなることも考えられるでしょう。
DESにおける税務上の手続きにおける考慮すべき点
DESを実施する際には、税務上の手続きについて多くの考慮すべき点があります。
以下に、具体的な状況や要件を詳しくみていきましょう。
出資状況
DESにおける出資状況は、「適格現物出資」と「非適格現物出資」に分けられ、それぞれの法人税の取扱いが異なります。
一般的に、金融機関などの第三者とのDESは非適格現物出資とみなされます。この場合、債務の全額が「債務消滅益」として扱われ、税金が課されることになります。
反対に、適格現物出資の場合は、債務消滅益が発生せず、税務上の負担が軽減されるため、企業にとって有利な選択肢となるでしょう。しかし、適格現物出資と認められるためには、従業者引継要件や事業継続要件といった、いくつかの厳しい条件を満たす必要があります。
海外法人に対して
海外に子会社を設立することで税制優遇を受けることが可能です。しかし、M&Aによる合併や会社分割をおこなう際には注意しなければいけません。適格要件を満たせるのは、国内の法人が対象となる場合のみとなるからです。
海外法人が関与する場合、適格現物出資とみなされないことが多く、税務上の優遇措置を受けられない可能性が高いでしょう。特に、国内の事業所の資産や負債を海外法人に現物出資する際には、非適格と判断されることがあり、予期せぬ税負担が発生するリスクがあります。
したがって、海外法人との取引や出資を計画する際には、事前に税務の専門家と相談し、適格要件を満たすための対策を講じることも重要でしょう。
株主間の贈与について
DESを通じて借入金を「株式」という資本に振り替えると、株主構成や株価に変化が生じることがあります。この変化が大きい場合、株主間の贈与とみなされることがあり、特に株価の上昇分に応じて贈与税が課せられる「みなし贈与」として扱われる可能性が発生するのです。
これにより、予期せぬ税負担が発生することがありますので、事前にしっかりとした対策が必要でしょう。
具体的には、DES実施後の株主構成の変化や株価の動向を注意深く監視し、必要に応じて税務の専門家と連携して適切な対応をおこないましょう。また、贈与税の対象となるかどうかを事前に確認し、必要な手続きを迅速におこなうことで、トラブルを未然に防ぐことができます。
資本金が1億円を超えた場合
資本金が1億円を超えると、中小法人の特例が適用されなくなり、税務上の優遇措置が失われます。具体的には、以下の特例が適用できなくなります。
- 年間所得800万円以下の部分に対する軽減税率
- 交際費の定額控除
- 留保金課税の不適用
- 欠損金の繰戻還付
- 貸倒引当金の法定繰入率
これに加えて、法人税については次のような変更が生じます。
- 事業税の外形標準課税の導入
- 法人住民税の均等割に対する優遇措置の廃止
DESの会計処理の手続きについて
DESの会計処理については、民法520条に「債権者がその債権を債務者に現物出資した場合、債権と債務が同一の債務者に帰属し、当該債権は混同により消滅する」とあるため、支配が他に移転したかを検討するまでもないことになります。すでに金融資産消滅の認識要件を満たしているのです。
そのため、債権者はまず、債権の消滅を認識しなければなりません。そして、消滅した債権の帳簿価額とその対価として受け取る株式の価額との差額を、当期の損益として処理します。取得する株式は新たな資産とみなされ、その時価が対価としての受取額（譲渡金額）となるのです。この時価は市場価格がある場合は市場価格を使用し、市場価格がない場合は合理的に算定された価額を用います。
合理的に算定された価額とは、おもに債権放棄額や増資額等の支援額の十分性、債務者の再建計画の実行可能性、株式の条件等を考慮したものになります。
債権放棄の代わりに債権者がDESに応じる場合には、取得する株式の時価がゼロに近くなることもあります。これは、債権切捨てと実質的に同様と考えられるためです。
DESの活用としてどのような事例が考えられるか？
最後に、DESの活用事例として、相続税対策と後継者の負担軽減の2パターンを紹介します。
これらの事例から、具体的な活用方法を身につけましょう。
相続税対策で活用する
DESは相続税対策として活用できます。経営者の借入金をDESによって株式に転換することで、相続税の評価額が下がり、税負担を軽減できるのです。
株式は時価評価されるため、適切な対策をおこなえば、借入金のままよりも低い評価額となる場合が多いです。
ただし、有利発行をおこなってしまうと、贈与税が課せられる可能性があり、結果的に税負担が増えることがあるため注意しましょう。
後継者の負担軽減の目的で活用する
事業承継においては、資産だけでなく債務も後継者に引き継がれます。DESを活用することで、事前に債務を減らし、株式に転換することができるので、後継者が事業を引き継ぐ際の負担が軽減されるのです。
そうすることで、スタートアップ時の経営が、スムーズに進められるでしょう。
まとめ
DES（Debt Equity Swap）は、企業が債務を株式に転換することで、債務を軽減できる手法です。
この手法には、債務者側の負担軽減や債権者側の経営関与といったメリットがある一方、新たな負担や経営の自由度が下がるリスク、税務上の課題もともないます。
税務手続きや会計処理、具体的な活用事例についても十分に理解し、慎重に検討することが重要です。
DESを効果的に導入するためには、税務や会計の専門家と連携し、適切なアドバイスを受けるようにしましょう。
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