事業譲渡と会社分割の違いとは？状況に合わせた最適な選択を

M&Aにはさまざまな手法がありますが、特定の事業のみを売却・買収したい場合に用いられることの多いのが「事業譲渡」と「会社分割」です。

これらは事業の一部または全部を譲渡するという意味では共通していますが、細かい点を比べるとさまざまな違いがあります。

M&Aを進めるにあたって自社はどちらを選択すべきなのかを理解するために、事業譲渡と会社分割の違いを詳しく解説しましょう。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、企業が自社の事業の一部または全てを外部の企業に対して譲渡することを指します。

事業の一部や一部門のみを切り離して譲渡する方法を一部譲渡、事業の全てを譲渡する方法は全部譲渡とよばれます。

企業の買収や譲渡といえば、一般的には会社そのものを売却し経営権を譲渡先企業に引き継ぐケースが多いですが、これらの方法は事業や資産も含めて全てを引き継ぐ必要があります。

しかし、事業譲渡の場合は企業を丸ごと売却するのではなく事業の一部を選択し譲渡することができるため、比較的自由度の高い契約が可能といえます。

また、事業譲渡では資産や負債についても相手先企業との交渉次第で選択できます。

ただし、事業や資産のみを引き継ぐという性質上、手続きは煩雑になりがちで全てが完了するまでに多くの時間を要します。

また、相手先企業との交渉もうまく進めなければなりません。

会社分割とは

事業譲渡と似た手法として挙げられるのが会社分割です。

会社分割も事業の一部を切り離して他社に移転させる方法ですが、事業譲渡と異なる点は事業の運営に必要な許認可や契約などをそのまま引き継ぐ包括承継が可能であることです。

また、基本的に事業譲渡では売買契約の際に対価を現金で支払う必要がありますが、会社分割の場合、買い手企業は交渉次第で自社の株式を対価として支払うことができます。

そのため、手元に十分な資金がなくても交渉を進められる可能性があります。

会社分割には大きく分けて吸収分割と新設分割という2つの方法があります。

吸収分割

吸収分割とは、売り手企業が切り離した一部の事業を既存の会社が引き継ぐ方法です。

このうち、事業の売買を目的として行われる吸収分割では「吸収分社型分割」とよばれる方法が用いられますが、グループ会社や子会社の事業を移転する場合には「吸収分割型分割」とよばれる方法が用いられます。

新設分割

新設分割とは、売り手企業が切り離した一部の事業を運営するために新たな会社を立ち上げる方法です。

このうち、新設会社を買い手企業のグループ会社とする場合には「新設分社型分割」という方法が用いられ、複数の事業を異なる経営者に引き継ぐ場合には「新設分割型分割」という手法が用いられます。

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事業譲渡と会社分割の違いは？

事業譲渡と会社分割は似ている部分も多く、明確な違いが分かりにくく混同しやすいものです。

そこで両者の違いをあらためて整理してみましょう。

	事業譲渡	会社分割
契約・承継対象	契約は個別承継（資産などの承継は個別の同意が必要）許認可は承継されないため再取得が必要	契約は包括承継（資産などの承継は個別の同意が不要で自動的に承継される）許認可は自動的に承継されるため再取得は不要
手続きの煩雑さ	手間がかかる	手間が少ない
税務	売り手側：売却益に対して法人税が課税買い手側：消費税、登録免許税、不動産取得税などが課税	売り手側：適格要件を満たした場合、法人税は課税買い手側：登録免許税、不動産取得税の軽減措置あり消費税は非課税
メリット	【売り手のメリット】売却益を現金で受け取れる経営権は残したまま事業のみを売却できる 【買い手のメリット】承継する事業や資産を選択できる簿外債務を引き継ぐリスクを抑えられる	【売り手のメリット】手続きの手間が少ない法人税が非課税になる可能性がある 【買い手のメリット】税制優遇を受けられる消費税が課税されない株式を対価に売買できる可能性がある
デメリット	手続きが煩雑税金の負担が大きい買収資金として現金が必要	簿外債務の引き継ぎリスクがある売買の対価を現金として受け取れない可能性がある自社に残したい契約なども一括で承継されることがある

事業譲渡と会社分割どちらを行うべき？

似ているようでさまざまな違いがある事業譲渡と会社分割ですが、それぞれどういった場合に選択すれば良いのでしょうか。

上記でご紹介した比較表の内容をもとに考えてみましょう。

まず、事業譲渡は資産などを一括承継する方法ではないため、契約や資産を個別に移転したい場合に向いている方法といえるでしょう。

また、事業譲渡における売買の対価は原則として現金でやり取りされるため、売り手としては迅速な資金調達が可能という側面もあります。

一方で、税務上の負担が大きくなる場合も多いことから、早急に資金が必要という場合を除いてはメリットが少ないと考えることもできます。

次に、会社分割については、包括的な事業移転に向いている方法といえるでしょう。

たとえば、同業他社の事業を引き継ぎ、自社の事業規模を拡大させたい場合などには許認可の再取得も不要で資本の分割もしやすいためメリットが大きいです。

また、税制優遇措置を受けられる点も大きな魅力ではありますが、税務関連の手続きが複雑で申請に手間がかかる可能性もあるでしょう。

このように、事業譲渡と会社分割にはそれぞれメリット・デメリットがあり、一概にどちらが良い・悪いと断言できるものではありません。

M&Aの目的や会社の状況に応じて、専門家の意見を交えながら適切な手法を検討・選択することが大切です。

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事業譲渡と会社分割の共通点

先述した事業譲渡と会社分割の違いとは反対に、両者には共通する部分も数多くあります。

どういったことが共通点として挙げられるのか、5つのポイントに絞って解説しましょう。

企業再編手法の一部

事業譲渡も会社分割も、事業の一部または全てを外部の企業に引き継ぐという意味では共通しており、広い視点で考えると企業再編手法の一部といえます。

経営戦略を実行するうえでの有効な手法

企業の中には不採算事業を売却し、その他の事業に経営リソースを集中させたいというケースも少なくありません。

このような経営戦略を実行するうえで、事業譲渡と会社分割は有効な手法であることは共通しています。

法的手続きが必要

事業譲渡の手続きでは事業譲渡契約書の締結や許認可の再取得といった手続きが必要で、会社分割についても会社分割契約書の締結や登記の手続き、債権者保護手続などが必要です。

申請すべき書類や手続きの内容は異なるものの、どちらも専門家のサポートを受けながら手続きを進めるケースが一般的です。

債権者への対応が必要

債権者への対応とは、債権者に対して事業譲渡や会社分割を実施することを通知したり、異議申し立てを受け付けることを指します。

また、株主総会において重要な事項を決定するために必要な決議は特別決議とよばれます。

事業譲渡と会社分割では債権者への対応や特別決議の内容が異なりますが、少なくとも債権者からの同意を得る必要があります。

資産および負債の移転

事業譲渡は個別承継、会社分割では包括継承という違いはありますが、いずれにしても資産や負債の移転手続きは必須となります。

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合併との違いは？

事業譲渡や会社分割のほかに、合併というM&Aの手法もあります。

その名の通り複数の企業を一つに統合することを合併とよびますが、会社分割のように2社が1社に統合されるとは限らず、3社以上の企業が合併するケースもあります。

M&Aの手法として合併を行う場合、会社分割と同様に債権者保護手続きや取締役会、株主総会での特別決議が必要です。

また、適格要件を満たす場合には法人税の繰延が適用されますが、そうでない場合は譲渡損益が発生し、法人税が課税される点も会社分割と共通するポイントといえるでしょう。

まとめ

事業譲渡はさまざまな契約について個別に承継するのに対し、会社分割は一括で承継するという大きな違いがあります。

また、手続きの煩雑さや税金などさまざまな面で違いがあるため、会社の状況やM&Aの目的、規模などに応じて最適な方法を選ぶことが大切です。

また、M&Aには事業譲渡と会社分割以外にも多くの方法があるため、専門家を交えながら自社にとって最適な方法を検討してみましょう。