買収や合併によって、複数企業を統合する経営戦略の「M&A」が、後継者問題や人材不足の解決策として注目されています。
しかし現実的には、経営者自身が一人でM&Aを適切に進めることは容易ではありません。
そこで重要となるのが「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」です。
本記事ではM&AにおけるFAとは何か、基本からわかりやすく解説します。
目次
M&AにおけるFA（ファイナンシャルアドバイザー）とは
FAとは、「ファイナンシャルアドバイザー（Financial Adviser）」の略称です。
簡単にいえば「お金まわりの助言をする人」であり、M&Aに限らず「資産運用や資産形成をサポートする職業・機関」といった意味で使用されています。
ここでは、M&Aに限定した場合のFAとは何か、基本事項を整理しましょう。
M&AにおけるFAの役割
M&AにおけるFAの役割は、企業がM&Aを実施するにあたって幅広いアドバイス・サポートを行う専門家や機関、サービスを提供することです。
FAには「金融の」を意味するFinancialが含まれるため、お金まわりに特化しているといった意味で使用されることもあります。
しかし、昨今ではお金まわりに限らず、「M&Aのプロセスを幅広くサポートする専門家」を指すことがほとんどです。
FA業務を担う主な機関
FA関連サービスを提供する主な機関は次の4つです。
それぞれ得意分野や取り扱う案件が異なるため、大まかに確認しておきましょう。
M&A専門会社
M&Aに特化したアドバイス・サポートを行う会社です。前述の通り、M&A専門会社はお金まわりに関するサポートも基本的に対応しています。
M&Aに関するプロセスであれば幅広いサポートを受けられるため、未経験の経営者がM&Aを成功させるうえでは最も確実な選択肢といえるでしょう。多くのM&A専門会社は、中小企業のM&Aもサポートしてくれます。
銀行
外資系の投資銀行やメガバンクでは、M&Aに関するサポートを行っている場合があります。
こうした銀行では大規模な案件を扱うことが多いため、報酬が高額になりやすいでしょう。しかし、大規模な情報ネットワークを持っていることが強みであり、M&Aに関する有用なアドバイスが期待できます。
証券会社
大手証券会社の多くは、M&Aに関するサポートも提供しています。
金融商品のエキスパートである証券会社は、株式を軸にしたM&A戦略や資金調達のサポートに強いです。ただし、メガバンクと同様に大規模な案件が中心で、報酬は高額になりやすいでしょう。
会計事務所
会計事務所でも、M&Aに関するサポートを行うケースが増えつつあります。
公認会計士や税理士が在籍する会計事務所では、M&Aの会計・税務上の処理において信頼性の高いサポートを受けることが可能です。ただし、お金まわり以外のサポートは限定される場合があります。
M＆Aにおける仲介とは？
M&Aにおける仲介業者は、売り手と買い手の間に立ち、M&Aプロセス全般を支援します。
具体的な業務内容は、売却や買収の戦略策定、候補企業の選定とマッチング、企業価値の算定、交渉支援などです。
仲介業者は両者の意見を調整し、取引がスムーズに進行するように努めます。また、法律や財務の専門家を紹介することもあります。
FAと仲介の違いは？
M&AにおけるFAは、「M&A仲介者」と混同されるケースも多く見受けられます。
ここでは、両者の違いについて押さえておきましょう。
M&Aの仲介業者は、M&Aにおける買い手企業・売り手企業の間に入り、取引成功を後押しする機関やサービスのことです。一般的にM&A仲介者は、双方の関係を取り持つことに焦点を当てます。
一方、M&AにおけるFAは買い手企業・売り手企業を問わず、依頼を受けたクライアントの取引成功を後押しするのが目的です。
そのため、図のように譲渡企業と譲受企業がそれぞれFAに依頼し、双方のFA同士が交渉を行うといった構図になるのが一般的です。
M&A仲介業者は双方の間から中立的なサポートを行い、FAはクライアントの利益を最大化できるようにサポートするのが最大の違いといえるでしょう。
M&AにおけるFAの主な業務内容
M&AにおけるFAの主なサポート内容は次の6つです。
ただし、FAを支援する機関・サービスによってサポート範囲が異なる場合があります。
M&Aの戦略立案・計画策定
M&Aの初期段階に必要となる戦略立案・計画策定のアドバイスを受けられます。
M&Aには「株式譲渡」や「事業譲渡」といった多くの手法があり、選び間違えると思ったようなメリットを享受できないこともあるでしょう。
FAは企業に適したM&Aの手法を提案してくれるため、M&Aの成功率が高まります。
また、M&Aでは多くのプロセスを段階的に進めていく必要があり、日程や人員などを含めた綿密な計画が重要です。FAは、M&A後のことまで含めたプロセス全体の計画策定をサポートしてくれます。
相手企業とのマッチング・交渉
FAは自社に合った相手企業とのマッチングや交渉もサポートします。
どのような企業と統合するかによって、M&A実施後の結果は大きく異なります。自社に合わない企業とM&Aを実施してもメリットがないばかりか、コスト増大や生産性低下に陥る可能性も。
しかし実績豊富なFAであれば、クライアント企業がどのような相手と統合すべきかを考え、成功につながりやすい企業を提案してくれます。
相手企業との交渉に役立つアドバイスをくれるため、交渉をスムーズに進めやすくなるでしょう。
企業価値の算定
FAは、M&Aの相手企業選びや契約締結にあたって欠かせない企業価値の算定もサポートします。
企業と企業の価値がひとつになるM&Aでは、自社・他社を問わず適正な企業価値の把握がきわめて重要です。
買い手企業が相手企業の価値を過大評価すると、多額の買収額に見合った効果を得られないことも考えられます。
一方で、売り手企業が自社の価値を過小評価すると、適正よりも低い価格で自社を売却してしまうことに。
その点、FAは豊富な会計の専門知識に加えて、企業価値のさまざまな算定手法を熟知しています。適正な企業価値を算定するためのアドバイスをもらえるため、好条件の契約が実現しやすくなるでしょう。
デューデリジェンス（DD）の実施
FAは「デューデリジェンス（DD）」の実施もサポートします。
デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の財務状況や取引実績などを精査し、リスクを分析するプロセスのことです。
デューデリジェンスが不十分だと、M&Aの実施後に相手企業の簿外債務が発覚するような事態も考えられます。
しかし、会計や税務の専門家であるFAによって売り手企業のリスクを事前に検出できれば、M&A実施後の問題発覚を防げるでしょう。
なお、M&Aのデューデリジェンスについて詳しくは、次の記事をご覧ください。
M&Aのデューデリジェンスとは？進め方や注意点、費用感について徹底解説
契約書の作成
FAは、M&Aの実施にあたって必要となる契約書の作成もサポートします。
M&Aでは価格交渉の成立後に交わす「基本合意書」やM&Aの最終確定時に交わす「最終契約書」など、多くの契約書が必要です。
M&Aの手法や戦略によって契約書の種類や書き方が異なるため、専門知識がなければ正しく作成することは難しいでしょう。
FAはM&Aの手法や戦略に応じて必要な契約書を手配してくれます。
PMI（経営統合プロセス）の管理
FAはM&A後の「PMI（経営統合プロセス）」まで含めてサポートします。
PMIとは、M&Aの最終契約を交わした後に自社と相手企業を統合するプロセスのことです。
両社のITシステムや社内制度が大きく異なり、統合に時間を要するケースというのは決して珍しくありません。しかしFAに依頼すれば、両社がスムーズに統合するためのアドバイスを提供してくれるでしょう。
M＆AにおけるFAの利用で発生する手数料について
M&Aの実施にあたって、FAを利用する場合の大まかな費用を下表にまとめました。
ただし、報酬体系は依頼するFAによって異なるため、必ずしもすべての費用が発生するわけではないことに注意しましょう。
| 種類 | 概要 | 相場 |
| 相談料 | ・正式依頼前の相談に支払う費用 | 0～1万円程度 |
| 着手金 | ・着手を開始する際に支払う費用 | 無料／数百万円程度 |
| リテイナーフィー | ・月額固定で支払う費用 | 無料／数百万円程度 |
| 中間報酬 | ・M&Aの中間段階で支払う費用 ・基本合意書の締結時が一般的 | 無料／数百万円程度／成功報酬の10～20％程度 |
| 成功報酬 | ・M&A成功時に支払う費用 ・最終契約書の締結時が一般的 | レーマン方式（後述）により決定 |
FAによって費用が発生する項目や計算方法が異なります。費用について妥当か見極めるためにも、事前に費用・報酬体系を確認しておくことが大切です。
相談料
多くの場合、正式な契約前の相談は無料で提供されていますが、正式な業務依頼を行う前に発生することもあります。
着手金
正式に業務依頼を開始する際に発生する費用です。一般的に、M&Aが不成立となった場合でも返金されないため注意が必要です。金額は数十万円から数百万円程度が相場となっています。
リテイナーフィー
月額で支払う手数料のことであり、M&Aプロジェクトが進行中の期間にわたって支払うことになります。この費用はM&A成立までの期間が長くなるほど増加します。
中間報酬
M&A基本合意契約の締結時に発生する手数料です。成功報酬の一部として計算されることもあり、50万円～200万円、または成功報酬額の10～20％程度となることが一般的です。
成功報酬
最終契約が締結され、M&Aが成立した際に支払う手数料です。なお、FAの成功報酬は「レーマン方式」によって決めることが一般的です。
レーマン方式では、M&Aの取引で発生した買収金額を一定の範囲で分割し、範囲ごとに決められた手数料率を掛けて成功報酬を算出します。手数料率は下表の通りです。
| 買収金額の範囲 | 手数料率 |
| ～5億円 | 5％ |
| 5～10億円 | 4％ |
| 10～50億円 | 3％ |
| 50～100億円 | 2％ |
| 100億円～ | 1％ |
M&AでFAに依頼するメリット
FAへの依頼には費用が発生するものの、得られるメリットが大きいため活用を検討してみましょう。
以下では、M&Aの実施にあたってFAに依頼するメリットについて紹介します。
M&Aの費用対効果を高められる
M&Aの費用対効果を高めるには、正しい手法や相手企業を選ぶことが大切です。
また、相手企業との価格交渉で不利にならないためには、交渉術も押さえておく必要があります。
こうした手法や企業選び、価格交渉に関するアドバイスをFAから受けることで、M&Aの費用対効果アップにつながるでしょう。
M&A実施に伴う負担を減らせる
M&Aの実施にあたって調査や分析、書類作成など、労力を要する作業が多く発生します。
これらの作業を手探りでひとつひとつ進めていくのは、多くの担当者にとって負担が大きいでしょう。
その点、FAはM&Aに関する幅広いプロセスをサポート・代行してくれるため、自社の負担軽減が期待できます。
M&A失敗時のリスクを軽減できる
M&Aは自社の従業員や顧客、株主など、多くのステークホルダーを巻き込む戦略です。
M&Aの方向性を誤って失敗すれば、ステークホルダーとの関係性が悪化するリスクもあります。また、会計処理や税務処理を適切に行えなければ、法律に抵触してしまうこともあるでしょう。
M&Aを熟知したFAであればM&Aに関わるさまざまなリスクを考慮し、的確なアドバイスを提供してくれます。
M＆AでFAの利用が特に推奨されるケース
M&Aを専門にしたFAであればサポート範囲が広いため、どのような企業の事情にも柔軟に対応できます。
ここで紹介するM&Aのケースにおいては、特にFAの利用が効果的です。
上場している大企業同士のM&A
大規模な上場企業同士がM&Aにより統合する場合、特にFAの利用が効果的といえます。
大企業では多くの株式を発行しており、影響力の強い大株主を複数抱えることは珍しくありません。
株主の理解を得られなければ、M&Aの契約締結に至らないばかりか訴訟に発展するリスクも。
大企業ほど株主の影響力が大きいため、慎重にM&Aの判断を行う必要があり、専門家であるFAの存在が重要となってくるのです。
海外企業とのM&A
M&Aを希望する相手が海外企業の場合も、特にFAの利用が効果的です。
海外企業とのM&Aでは、為替や言語、制度といった多くの違いが障壁となります。また、現地の事情を把握する必要があるため、相手企業との交渉や契約手続きも難度が跳ね上がります。
その点、外資系の投資銀行によるFAであれば、日本と海外の違いに対処するための適切なアドバイスを提供してくれるでしょう。
FAを選ぶ際のポイント
FAによって、サポートの品質や範囲が異なります。
M&Aを成功させるには、適切なFA選びが欠かせません。
ここでは、M&Aを成功へ導くFAを選ぶ際のポイントについて紹介します。
業務範囲の広さ
どこまでの業務に対応してくれるのかは必ず確認しましょう。
前述のとおりM&Aのプロセスは多く存在するため、失敗しないためには広範囲なサポートを受けるべきです。
サポートに含まれないプロセスを自社で行うのでは負担が増え、成功率も下がります。
会計事務所や銀行といったFAはお金まわりには強いものの、サポート範囲が限られるケースがあります。そのため、幅広いサポートを期待するのであれば、M&Aに特化した専門会社がおすすめです。
自社の業界に詳しいかどうか
自社の業界に詳しい専門家がいるかどうかも併せて確認しましょう。
M&Aは業界の特性や動向に沿って戦略を立てることが重要です。
自社の業界に関する市場動向を把握できていない専門家だと、適切なアドバイスを受けられない可能性があります。
その点、自社の業界におけるM&Aの成功実績が多いFAであれば信頼性は高いといえるでしょう。また、過去の事例を参考にしやすいこともメリットです。
実績・事例の豊富さ
M&Aの成功実績がどれだけあるかも依頼先を決める上では重要です。
多くの成功を重ねているFAはM&Aに関するノウハウを蓄積しています。
また、実績が豊富であれば一般的ではない異例なケースも数多く経験している可能性があり、特殊な事情を抱えている企業にも対応できる可能性が高いでしょう。
まとめ
M&AにおけるFAとは、企業がM&Aを実施するにあたって幅広いアドバイス・サポートを行う専門家や機関、サービスのことです。
M&Aの戦略立案・計画策定から、M&A実施後のPMI（経営統合プロセス）まで、幅広いプロセスをカバーできます。自社の負担を減らし、成功率を高めるうえでFAの利用は効果的です。
ただし、FAによってサポート範囲や報酬体系、業界ごとの得意分野は異なります。
M&Aを成功させたいのであれば、広範なサポートを提供するM&A専門会社に依頼するのが確実です。
M&Aをご検討されている方は、ぜひM&Aベストパートナーズへお気軽にご相談ください。
