M&A用語集

M&Aでよく使われる用語をわかりやすく解説します。

TOP 用語集

あ行

か行

さ行

た行

な行

は行

ま行

ら行

わ行

英数字

あ行

アーニング・マルチプル・レシオ

あーにんぐまるちぷるれしお

過去に同業種で行われたM&Aの取引価格と売り手企業の税引後利益の比率や傾向値、収益倍率比率のこと。

相対方式

あいたいほうしき

少子高齢化による国内市場縮小を受け、業界再編の機運が高まる中、譲受企業では生き残りをかけ「新しい市場への参入」「既存事業の拡大強化」「日々変化する市場への適応」「新領域に精通した優秀な人材の参画」を求…

アウトイン

あうといん

海外の企業が日本の企業を買収するM&Aのこと。

アドバイザリー契約

あどばいざりーけいやく

買い手企業、または売り手企業がM&Aを成功させるためにM&A仲介会社から様々なサポートを受けるために締結する契約。

一次情報

いちじじょうほう

買い手企業に対して提示する売り手企業の企業情報が記された書面。事業内容や地域、売上規模など必要最小限の情報が記載されている。「ノンネームシート」や「一枚もの」とも呼ばれる。

インアウト

いんあうと

日本の企業が海外の企業を買収するM&Aのこと。

企業価値算定の方法の1つ。将来得られるキャッシュフローや利益を指標に算定を行う。最もポピュラーな企業価値算定の方法とされている。

インカムゲイン

いんかむげいん

株式投資の現金配当や銀行預金の利息など、資産を保有していることによって得られる利益。上記用語説明につきましては、くきの投資ブログの運営者様にご監修頂きました。

営業権

えいぎょうけん

企業が保有する技術、ブランド、取引先との関係性、立地条件といった無形の企業価値のこと。買収時に純資産に金額として上乗せされる。

エクイティファイナンス

えくいてぃふぁいなんす

エクイティ（株主資本）の増加をもたらす資金調達のこと。大まかに「第三者割当増資」「株主割当増資」「公募増資」「転換社債型新株予約権付社債」に分かれる。反対に、銀行借り入れや社債発行による資金調達のこと…

エグジット

えぐじっと

企業の創業者や投資ファンドが投資した資金を回収する方法。

エグゼキューション

えぐぜきゅーしょん

契約書や文書開示のサポートなど、M&Aにおける一連のプロセスを実行、管理をすること。

エスクロー

えすくろー

買い手企業と売り手企業の間に第三者を仲介させ、取引の安全性を確保するサービス。買い手企業が決済資金の一部を金融機関などの第三者に寄託し、双方の間で定められた条件が満たされてから資金を売り手企業に支払う…

エンジェル

えんじぇる

非上場のベンチャー企業などに対し投資をする人物。エンジェルが企業の経営戦略などに言及するケースもある。

親会社

おやがいしゃ

自社や子会社において50%以上の株式を保持している会社。

か行

会社分割

かいしゃぶんかつ

会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に包括的に承継させるM&A手法。

買戻条項

かいもどしじょうこう

売り手企業が対象物を買い手企業から買い戻す一定の条件を定めた特約。

合併

がっぺい

合併契約の元、複数の会社が1つの会社になること。存続会社として他の会社を継承する吸収合併と、新規設立会社に権利義務を承継する新設合併がある。

株式移転

かぶしきいてん

全株式を新しく設立される他の株式会社に移転させ、全株式を他の株式会社に移行すること。

株式公開（IPO）

かぶしきこうかい

未上場企業が、新規に株式を証券取引所に上場し、株式の売買を可能にすること。

株式公開買付（TOB）

かぶしきこうかいかいつけ

T（Take）O（Over）B（Bid）の略称。対象企業の経営権を取得することや、子会社化することを目的として行うM&A手法の一つ。

株式交換

かぶしきこうかん

完全子会社となる会社の株式のすべてを完全親会社となる会社に取得させる手法。

株式譲渡

かぶしきじょうと

企業の発行株式を相手方に譲渡し、企業の経営権を譲渡すること。

株式分割

かぶしきぶんかつ

事業の一部、もしくは全てを、他の会社に承継させること。 ★1株の株式を一定の割合に分割して、発行済みの株式数を増やすこと

株主間協定

かぶぬしかんきょうてい

株主間で会社の運営方針などの一定事項について取り決めを行うこと。

株主総会

かぶぬしそうかい

会社の意思決定機関。株主により構成されている。

期待収益

きたいしゅうえき

投資家が、投下資本に対して、資産の運用から得られると一般的に期待する収益のこと。

競業避止義務

きょうぎょうひしぎむ

売り手企業に対して課せられる義務。株式譲渡契約書や事業譲渡契約書の条項の一つとして記載され、契約に違反した際は売り手に何らかの責任を負わせることが可能となる。

偶発債務

ぐうはつさいむ

将来一定の条件が成立した場合に発生する債務の総称。

クラウンジュエル

くらうんじゅえる

敵対的買収に対する対抗措置の一1つ。自社の事業や資産、子会社などを第三者に譲渡したり、分社化することによって、自社の魅力を低下させる手段。

決算

けっさん

会社の会計期間の期末において、経営成績および財政状態を明確化するために行われる会計上の手続きのこと。

現物出資

げんぶつしゅっし

株式取得の際に、不動産、有価証券、債権、知的財産権など、の現金以外の財産で出資を行うこと。

コーポレートガバナンス

こーぽれーとがばなんす

株主をはじめとするステークホルダーのために経営者による適切な意思決定を確保するための仕組み。

コストアプローチ

こすとあぷろーち

貸借対照表に記載された資産・負債をもとに企業価値を算出する⽅法。

さ行

最終契約

さいしゅうけいやくしょ

M&Aに関しての最終的な合意内容を定める契約。

債務超過

さいむちょうか

資産の総額を負債が上回っている状態のこと。

財務デューデリジェンス

ざいむでゅーでりじぇんす

M&A取引において、対象会社または事業の財務について状況、リスク、課題を検討する調査のこと。

三角合併

さんかくがっぺい

会社を合併する際、消滅会社の株主に対して対価として存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のこと。

事業を譲渡する手法。一部をを譲渡する「一部譲渡」、全てを譲渡する「全部譲渡」がある。

シナジー効果

しなじーこうか

2社以上が協力することで、1+1＝2以上の価値や利益が生じること。

主要株主

しゅようかぶぬし

企業の株式の大多数を保有している株主のこと。

譲渡制限株式

じょうとせいげんかぶしき

株式を他社へ譲渡する際に定められている制限規定のこと。

新株予約権

しんかぶよやくけん

前もって定められた金額でその会社の株を買うことができる権利。

少数株主から株式を強制的に買い取ることで大株主の意見を通しやすくする手法。

ステークホルダー

すてーくほるだー

企業が活動を行う際に影響を受ける「利害関係者」のこと。

ストックオプション

すとっくおぷしょん

会社の従業員や取締役が自社株をあらかじめ定められた価格で取得できる権利。

ストラクチャー

すとらくちゃー

株式譲渡、事業譲渡、株式交換、会社分割、合併、第三者割当増資など、M&Aを実行する際の手段や方法全体。

スピンオフ

すぴんおふ

会社の一事業部門を分離独立させ子会社を作ること。

成功報酬

せいこうほうしゅう

M&Aが成約した際に仲介会社などに支払われる報酬。

善管注意義務

ぜんかんちゅういぎむ

取引において一般的・客観的に要求される程度の注意をしなければならないという注意義務。

た行

第三者割当増資

だいさんしゃわりあてぞうし

会社が新しく株式を発行して、その割り当てを受ける権利を特定の第三者に対して与えること。

退職所得

たいしょくしょとく

退職の際に勤務先から支払われる所得のこと。参考：人事・採用担当者向けお役立ちメディア「HRpedia」

チェンジオブコントロール条項

ちぇんじおぶこんとろーるじょうこう

一方の当事者に経営権・支配権の変更・異動が発生した際に契約内容に制限を設けたり、もう一方の当事者によって契約解除を可能にする条項。COC条項と呼ばれる。

着手金

ちゃくしゅきん

M&A仲介業者などに対して業務の着手の際に支払われる費用。会社の規模、案件の難易度によって着手金の水準は異なる。

定款

ていかん

株式会社は設立時に作成することが義務付けらている基本規則。会社の組織と運営に関する事項が定めらる。

ディスクロージャー

でぃすくろーじゃー

企業が投資家、従業員、取引先などに対して、財務内容や業務内容などの経営に関する情報を開示すること。

適時開示

てきじかいじ

上場企業が投資家の判断に重大な影響を及ぼす情報をタイムリーに開示すること。

デットエクイティスワップ（DES）

でっとえくいてぃすわっぷ

D（Debt） E（Equity） S（Swap）。企業の債務を資本に交換すること。

デューデリジェンス（DD）

でゅーでりじぇんす

対象企業の事業価値やリスクなどを分析、評価する調査活動。買収監査ともいう。

独占交渉権

どくせんこうしょうけん

買い手が売り手とのM&A交渉を独占できる権利のこと。独占交渉期間中、売り手企業は他の買い手企業との交渉は禁止される。

な行

ネームクリア

ねーむくりあ

買い手企業に対して匿名で打診した売り手候補の企業名を開示すること。

は行

ビジネスデューデリジェンス（ビシネスDD）

びじねすでゅーでりじぇんす

売り手対象企業のビジネスモデルを理解し、強みや弱みを明らかにするとともに、将来の事業性の評価やシナジー効果の分析、事業統合に関するリスクなどの評価を行うこと。

筆頭株主

ひっとうかぶぬし

議決権のある株式を最も多く保有している株主。

秘密保持契約書

ひみつほじけいやくしょ

知り得た秘密を保持することを取り決めるための契約書。

表明保証

ひょうめいほしょう

契約当事者が締結日やクロージング時において、契約当事者もしくは対象会社に関する法務、税務、財務、労務、事業内容などに関する一定の事項が真実であり正確な情報であることを表明し、その表明した内容を保証する…

物的承継

ぶってきしょうけい

事業の継承において、後継者に株式や不動産などを引き継ぐこと。

ベンチャーキャピタル

べんちゃーきゃぴたる

ベンチャー企業、スタートアップ企業など、将来的に高い成長が予想される未上場企業に対して出資を行う投資会社。

ポイズンピル

ぽいずんぴる

企業の敵対的買収防衛策。企業が敵対的な買収者以外の株主に対して事前に新株を発行し、時価よりも安く取得する新株予約権を与える方法。

法務デューデリジェンス（法務DD）

ほうむでゅーでりじぇんす

買い手企業が売り手企業に対し、法的な視点から調査・分析を行うこと。

簿外債務

ぼがいさいむ

帳簿や決算書類に記載されていない債務のこと。

企業の敵対的買収の対抗策。買収の対象となる企業の株式取得などを通じ、友好的な立場から合併・買収を試みる第三者の企業・個人のこと。

ま行

マーケットアプローチ

まーけっとあぷろーち

比較対象となる企業や業界を基準として企業価値を算出する方法。

みなし配当

みなしはいとう

剰余金の配当、分配には該当しないものの経済実態は配当金と同様となり、法人税法上配当金として処理される金額のこと。

持株会社

もちかぶがいしゃ

他の株式会社を傘下に入れることを目的とし、目をつけた会社の株式を保有する会社のこと。

ら行

利益相反

りえきそうはん

当事者間の行為が、一方の立場では利益になるものの、他の立場では不利益になること。

リテイナーフィー

りていなーふぃー

M&Aアドバイザリーとの契約などにおいて、月額固定の金額で支払われる定額顧問料のこと。

類似会社法

るいじがいしゃほう

対象会社と規模や事業内容などが類似している上場会社を選定し、株価、財務指標から対象会社の株価を計算する方法。

レーマン方式

れーまんほうしき

M&A仲介会社などに支払う成功報酬を算出する方法。成果の大きさに応じて報酬が決まる業種で採用されている。

ロックアップ

ろっくあっぷ

株式の公開や売り出し後の一定期間で創業者や株主が市場で持ち株を売却しないよう制限する制度。

ロングリスト

ろんぐりすと

M＆Aを実施するターゲット候補となる企業を一定の評価基準に従いリストアップしたもの。

わ行

ワラント

わらんと

定められた期間内に会社の株式を一定の価格で購入する権利のこと。

英数字

IRR

あいあーるあーる

I（Internal）R（Rate）R（Return）。投資から生み出されるキャッシュフローの正味現在価値と投資額が等しくなる割引率のこと。

あいびー

債券・株式の引受、M&Aアドバイザリー、様々な投資銀行サービスの提供を行う。

EBITDA

いーびっとでぃーえー

営業利益や経常利益と並んで、企業の価値を客観的に評価し、比較するための指標。

EVA

いーぶいえー

E（Economic）V（Value）A（Added）。企業が一定期間にどれだけの収益を生み出したかを測るための指標。

IFRS

いふぁーす

I（International） F（Financial） R（Reporting） S（Standards）。国際会計基準審議会が策定する会計基準。

SPC

えすぴーしー

S（Special）P（Purpose）C（Company）。特定の資産を担保にした証券の発行など、限定された目的のために設立される法人。

EDINET

えでぃねっと

金融庁が運営している有価証券報告書、有価証券届出書、大量保有報告書などを閲覧できる電子開示システム。

NPV

えぬぴーぶい

N（Net）P（Present）V（Value）M&Aや事業投資やなどに際し、投資案件の採算性を評価し、投資の可否を判断するために用いられる指標。

M&A

えむあんどえー

M（Mergers） and A（Acquisitions）「(企業の) 合併・買収」のこと。また事業譲渡や株式譲渡、資本提携などの抗議の意味での企業間提携の総称でもある。

エムアンドエーブティック

えむあんどえーぶてぃっく

M&Aのサポートを専門的に取り扱う集団のこと。おもにM&Aに関して支援や助言を行う銀行、証券会社、士業事務所、コンサルティングファームなどが含まれる。

MOU

えむおーゆー

M（Memorandum）O（of）U（Understanding）契約や条約、協定などが正式に締結される前段階の合意文書（覚書）のこと

LBO

えるびーおー

L（Leveraged）B（Buy）O（Out）。M&Aの形態のひとつで、借入金を活用した企業・事業買収のこと。

SWOT分析

すうぉっとぶんせき

経営戦略を立案するために、4つの要素からプラス面・マイナス面を洗い出す分析手法。Strengths（強み）：自社や自社製品・サービスに好影響を与える内部環境Weaknesses（弱み）：自社や自社製品…

DCF法

でぃーしーえふほう

資産が生み出す将来キャッシュフローの割引現在価値を計算し、事業価値を算出する方法。

PER

ぴーいーあーる

P（Price）E（Earnings）R（Ratio）株価収益率のこと。株価が1株当たり純利益の何倍の価値になっているかを示す。

PMI

ぴーえむあい

P（Post）M（Merger）I（Integration）。M&Aを企画した段階で、見込んでいたM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセス。

MBO

まねじめんとばいあうと

M（Management）B（Buy）O（Out）。企業の経営陣が投資ファンドや金融機関から資金調達を行い、既存の株主から自社の株式をを買い取り経営権を取得する手法。

MBI

まねじめんとばいいん

M（Management）B（Buy）I（In）。買収者が外部企業から経営陣を送り込み、キャピタル・ゲインの獲得を狙うM&Aの手法のひとつ。

M&Aストーリー

M&Aを実施する目的や背景は多岐にわたって存在するため、
ひとつとして同じ案件や事例は存在しません。

地元の流通を支える大型ガソリンスタンド。M&Aで事業のさらなる拡大を目指す。

会社名 /: 株式会社アスクラフト

詳細業種 /: ガソリンスタンド経営

M&Aで達成した内容 /: 事業拡大

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独立して妻と立ち上げた建築会社を、まだ見ぬ未来へ。同郷の巡り合わせで繋がった両者満足のM&A

会社名 /: 株式会社平成ハウジング

詳細業種 /: 注文住宅・不動産売買・リフォーム

M&Aで達成した内容 /: 後継者不在の解消、事業拡大

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後継者に悩むスプリンクラーヘッド製造業。M&Aを経て体制変更なく事業の拡大を目指す。

会社名 /: アイエススプリンクラー株式会社

詳細業種 /: スプリンクラーヘッド・流水検知装置・一斉開放弁等の製造

M&Aで達成した内容 /: 事業拡大

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父から継いだ貿易事務事業を譲渡して新しい人生に踏み出す、元女子プロ野球選手の経営者。

会社名 /: MBS株式会社

詳細業種 /: 貿易事務人材派遣事業、メッセンジャー事業

M&Aで達成した内容 /: 事業成長

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M&Aで後継者問題を解決。譲渡後は第二の人生に踏み出す。

会社名 /: 有限会社B・アクティヴ

詳細業種 /: 調剤薬局の運営

M&Aで達成した内容 /: 後継者問題の課題

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M&Aで営業力と信用力を強化した外壁塗装リフォーム業。その人柄で良縁を引き寄せる。

会社名 /: 株式会社ささき

詳細業種 /: 外壁塗装工事、リフォーム工事

M&Aで達成した内容 /: 後継者問題の課題、営業補完

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詳細業種 /: ガソリンスタンド経営

M&Aで達成した内容 /: 事業拡大

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M&Aで達成した内容 /: 後継者問題の課題

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会社名 /: 株式会社ささき

詳細業種 /: 外壁塗装工事、リフォーム工事

M&Aで達成した内容 /: 後継者問題の課題、営業補完

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