会社分割とは？事業譲渡との違い、種類やメリット、手続きについてわかりやすく解説

M&A手法の一つでもある会社分割について、実はあまり詳しく知らないという方も多いでしょう。

この記事では、会社分割の基本的な概念や事業譲渡との違い、さらに具体的なメリット、手続きの流れ、不動産所得税の有無についてわかりやすく説明します。

利点や手続きの要点を理解でき、より適切な判断ができるようになるため、会社分割を検討している方、または将来的に活用を考えている方はぜひ参考にしてください。

会社分割とは？

会社分割とは、企業の一部またはすべての事業を別会社に移転するM&A手法です。

通常、企業再編や事業の継承を目的として行われ、事業の権利や義務が新しい会社に引き継がれます。

分割方法は主に2つで、事業を新設会社に移転する「新設分割」と、既存の会社に移転する「吸収分割」です。

会社分割される状況は？

会社分割が行われる状況には、企業の再編が目的であることがほとんどです。

ここでは、根本的な会社の立て直しと、好調な事業に集中するための分割について詳しく解説します。

根本的に会社の立て直しをする場合

業績が伸び悩み、経営が苦境に立たされた場合、通常の人員配置の見直しやコスト削減などでは十分な改善が期待できないことも少なくありません。

こうした厳しい状況に、会社分割が抜本的な立て直し策として有効なのです。

会社分割は、事業単位で企業を再編成し、特定の事業を完全に切り離して新しい組織体として再構築します。これにより、事業の効率化や収益性の改善が可能となり、全体としての立て直しが実現するのです。

好調な事業のみに集中する

会社が複数の事業を抱えている場合、好調な事業とそうでない事業とで分かれることが多くあります。

こうした状況に対し、経営の効率化を図るために、会社分割が有効な手段となるのです。

特に、採算が取れない事業を維持し続けると、好調な事業の成長を阻害し、全体の経営に悪影響を及ぼすでしょう。

会社分割を活用して不採算事業を切り離すことで、経営資源を無駄なく好調な事業に集中させることができるようになるのです。そうしてリソースを最適に配分し、好調な事業のさらなる成長を促進しながら、無駄のない経営体制が構築されます。

事業譲渡の違いは？

会社分割と混同されがちなM&A手法に「事業譲渡」がありますが、両者にはいくつかの違いがあります。

事業譲渡は、会社の事業を第三者に譲渡する手法で、資産や負債、契約を個別に移転しなければなりません。そのぶん譲受側にとっては、移転する権利や義務を選択できるため、簿外債務などのリスクを回避できるのがメリットなのですが、個別に移転手続きを行う必要があり、法務手続きの負担が大きいというデメリットもあります。

一方、会社分割は、事業全体を包括的に移転でき、資産や負債、契約を個別に分けて処理する必要がありません。手続きも比較的簡単で、会社分割の申請だけで法務手続きを進めることができるのがメリットです。ただし、包括的に権利や義務を引き継ぐため、事前調査を怠ると、不要な資産や債務も引き継いでしまうリスクがあります。

会社分割のメリットについて

会社分割には多くのメリットがあります。

ここでは、柔軟な事業承継が可能になる点、従業員の雇用が引き継がれることで労働環境の安定が確保されること、倒産リスクの分散ができる点についてみていきましょう。

柔軟な事業承継ができる

会社分割では、企業全体を譲渡するのではなく、特定の事業のみをピンポイントで譲渡することができるため、他の手法と比較して影響範囲を最小限に抑えることができます。

これにより、会社の抜本的な再編や経営のスリム化といった目的にも対応できるなど、事業継承を柔軟に行うことができ、状況に応じた最適な経営判断を下すことができるようになるのです。

雇用引き継がれる

会社分割では、人材がそのまま残ります。移転する事業に関連する義務や権利がすべて移転先の会社に引き継がれますが、雇用契約も例外ではないのです。

事業が新設会社に移転した場合でも、従業員との雇用契約はそのまま引き継がれるため、再度契約を締結する必要がありません。

これにより、従業員の流出を防ぎつつ、事業をスムーズに継続できるのです。

特に、熟練した人材や経験豊富なスタッフを維持できれば、企業にとって大きなメリットといえるでしょう。

倒産リスクを分散できる

会社が多くの事業を抱えている場合、不採算事業が他の事業に悪影響を及ぼし、最悪の場合、会社全体が倒産するリスクがあります。

しかし、会社分割を活用すれば、事業単位で分社化することができ、倒産リスクを分散させることが可能です。

たとえば、新設分割で好調な事業を子会社化すれば、親会社が倒産しても子会社は存続でき、事業全体が失われることを防げます。また、会社分割による経営のスリム化により、業務の効率化が図られ、業績への良い影響も期待できるのです。

これは特に、多事業を抱える企業にとって、持続的な成長と安定を確保するための強力な手段となるでしょう。

会社分割の手続きの流れ

会社分割の手続きには、「新設分割」と「吸収分割」の2つの方法があり、どちらの方法を選ぶかによって準備や必要なステップが変わります。

ここでは、これらの具体的な手順をみていきましょう。

「新設分割」の手続きの流れ

新設分割の手続きの流れは、以下のようになります。

分割計画書の作成

新設分割を行う場合、会社法に基づき分割計画書の作成が義務付けられています（会社法第762条・第763条）。 分割計画書には、新設会社の商号、所在地、事業目的、発行可能株式の総数、役員の氏名、その他の定款に定める事項などを記載し、承継する権利義務の範囲も定められます。

分割元の会社に事前開示書類を備置

分割会社は、株主や債権者への情報提供を目的として事前開示書類を本店に備え置いておく必要があります（会社法第803条）。期間は、6ヶ月間です。

株主総会の特別決議で分割の承認を得る

新設分割を実施するためには、分割会社と承継会社双方で株主総会の特別決議を得る必要があります（会社法第804条）。 さらに、株主総会の招集通知は、実施日の2週間前までに行う義務付けられています(会社法第806条3)。

債権者保護手続き

新設分割では、債務も新規会社に承継されるため、債権者保護手続きが必要になります。 分割元の会社は、官報で公表し、最低1ヶ月間の適切な手続き期間を設けます。また、債権者には、郵送で個別に通知もします。

株主・新株予約権保有者への公告・通知

分割会社は新規分割の承認が成立してから2週間以内に公表と個別通知を行います。 これは、新設分割に反対する株主には「株式買取請求権」が認められていることと、新株予約権の保有者も、分割会社の新株予約権の扱いが新設分割計画書と異なる場合は、買い取り請求が可能なことから設けられています(会社法第806条・第808条)。

登記申請

手続きが完了したら、新設会社および分割会社で登記申請を行います。 必要書類は新設分割計画書、定款、代表取締役の選定書、役員就任承諾書、役員の印鑑登録証明書および本人確認書類、株主総会の議事録、債権者保護手続きに関する書類、資本金額の計上を証する書面などです。

分割会社と新設会社に事後開示書類を備置

最後に、新設分割に関する事後開示書類を本店に6ヶ月間以上、備え置くことが義務付けられています(会社法第815条)。

これらの手続きにかかる期間は、約2カ月が目安です。

「吸収分割」の手続きの流れ

吸収分割の手続きの流れは、以下のようになります。

①各社の取締役会の承認

まずは当事会社の取締役会における承認を得ます。会社に取締役会を設置している場合は、吸収分割契約を結ぶ前に、取締役会の承認が必要です(会社法第362条4)。

②吸収分割契約の締結

次に、分割会社と承継会社で取り決めた内容に基づいて、吸収分割契約の締結を行います。 その内容は、分割会社と承継会社の商号、分割する資産・債務、雇用契約、そのほかの権利義務、承継する自己株式・承継会社の株式、交付される対価（承継会社の株式・社債・新株予約権付社債・金銭・そのほかの財産）、新株予約権（分割会社の新株予約権者に、承継会社の新株予約権を交付する場合）、効力の発生日、効力発生日に行う事項などです。

③吸収分割契約書などの事前開示および備置

吸収分割に関わる当事会社では、定められた期間において、契約書や各事項を記した書類を本店に置いておくことが義務付けられています。 その期間は、備置を始めてから効力発生日から6カ月までです。

④株主総会の特別決議・承認

吸収分割を行う場合は、効力の発生日までに株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。特別決議では、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席した株主の議決権のうち、2/3以上の賛成が必要です。

⑤債権者保護手続き

吸収分割を選択した場合も、債権者保護手続きが必要です。 吸収分割の異議を述べられる債権者に対し、効力発生日より1カ月以上前に公告・催告をします。

⑥新株予約権証券提出手続き

次の2つの条件に該当する場合、効力発生日の1カ月前までに、新株予約権者へ通知と公告を行うことが義務付けられています。 まず、吸収分割の契約に、分割会社の新株予約権者に対し、新株予約権に代えて承継会社の新株予約権が交付されることを定めている場合。次に、新株予約権証券が発行されている場合です。 ただし、効力の発生日までに新株予約権証券が提出されない場合は、対価の交付を拒否することが認められています。

⑦新株予約権証券提出手続き

分割会社は、登録株式質権者と登録新株予約権質権者に対し、吸収分割を行う旨を通知か公告することが定められています。 公告・通知の期限は効力発生日の20日前までです。

⑧本店に事後開示書類を備置

吸収分割の当事会社は、共同して書面や電磁的記録を作成し定められた期間まで本店に備え置くことが義務付けられています。 必要な備置期間は、吸収分割の効力発生日から6カ月間です。

⑨各社の変更登記

吸収分割では、効力発生日の2週間以内に、当事会社の本店所在地で分割の変更登記を行います。

これらの手続きにかかる期間も、約2カ月が目安です。

会社分割で不動産取得税はかかる？

会社分割を行い、不動産を取得した側には、不動産取得税が課されることがあるため注意が必要です。

ここでは、会社分割における不動産取得税の基本的な概念、具体的な計算方法、そして確定される状況について詳しく解説します。

会社分割における不動産取得税とは

会社分割において不動産の移転が含まれる場合、不動産取得税が課されることがあります。

これは、不動産を取得した側に課され、取引内容が有償・無償かは問われません。

課税額は、自治体が作成した固定資産金銭台帳に記載されている不動産の価格が基準となります。

会社分割における不動産取得税の計算方法

会社分割を行う際、以下の要件を満たすことで不動産取得税が非課税となるケースがあります。

1. 分割対価要件
2. 主要資産等引継要件
3. 移転事業継続要件
4. 従業者引継要件

• 按分型要件

分社型分割にあたる会社分割を行う場合は、1～4の要件をすべて満たすことが必要です。

分割型分割に該当する場合は、1～5の要件すべてを満たさなければいけません。

以下で、それぞれの要件を解説します。

分割対価要件

分割会社が承継会社から事業分割・譲渡の対価を受け取る際、対価として承継会社の株式のみを受け取ることが非課税要件の一つです。

そのため、株式以外の対価では非課税要件に該当しません。

主要資産等引継要件

分割事業が保有する主な資産と負債の両方が承継会社に引き継がれることが非課税要件になります。

そのため、資産のみではなく、負債も共に移転する必要があるのです。

移転事業継続要件

分割会社から引き継いだ事業が、承継会社により引き続き運営されることも非課税要件です。

従業者引継要件

分割会社の従業員の約80%以上が承継会社に移籍し、分割事業に従事し続ける必要があります。

従業者の範囲は法人ごとに異なるため、事前に確認が必要です。

按分型要件

按分型要件は、会社分割が分割型分割にあたる場合にのみ、満たす必要がある非課税要件です。

会社分割の際、承継会社から分割会社の株主への対価として、承継会社の株式が交付されます。

このとき、元々株主が保有していた分割会社の株式数をもとに、その保有割合に応じて、新たに交付する承継会社の株式数を決めなければならないのです。

会社分割で不動産取得税が課税されるケース

不動産取得税が課税されるのは、以下のようなケースです。

• 非人権権利を満たしていない場合
• 各都道府県が決める非要件に該当しない場合
• 賃貸に出していた不動産を借主に名義移転した場合
• 承継会社に名義移転した後、賃貸に出す場合

まず、定められた非課税要件を一つでも満たしていないと、課税対象となります。また、各都道府県による判断で、事業内容や従業員の範囲要件を満たしていないとみなされる場合があるため注意が必要です。

さらに、企業が賃貸していた不動産を、会社分割の際に借主へ名義変更した場合、それは分割事業とは無関係とされ課税されます。これと同じく、名義変更後にその不動産を新たに賃貸に出す場合も、分割事業に用いられるわけではないため課税対象となります。

まとめ

会社分割は、企業再編や事業の継承を目的として、企業の一部またはすべての事業を別会社に移転するM&A手法です。

この手法には、新設分割と吸収分割があり、それぞれにメリットと手続きの違いがあります。

会社分割を行うメリットは、柔軟な事業承継、雇用の引き継ぎ、倒産リスクの分散などです。

不動産取得税が非課税となる場合もありますが、それには定められた要件を満たさなければいけません。

会社分割は、リスク管理を見据えた選択が必要となるため、専門的なサポートが不可欠です。M&Aベストパートナーズは、会社分割を含む企業再編に関するあらゆるご相談に対応し、最適なサポートを提供いたします。ぜひご相談ください。